6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamında Halka Açık Anonim Ortaklıkların Halka Kapalı Statüye Dönmesi

Halka açık (anonim) ortaklıklar, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda düzenlenmiştir. Buna göre, (kitle fonlaması platformları aracılığıyla para toplayanlar hariç olmak üzere) payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar halka açık ortaklıkları oluştururlar. Halka açık anonim ortaklık statüsünün kazanılması ve kaybı ancak Kanun'da öngörülen sebeplerle gerçekleşebilir. Her ne kadar Türk hukuk sisteminde halka açıklık olgusunu yaygınlaştırma amacı vurgulansa da, halka kapalı statüye dönmeye ilişkin düzenlemelerle ortaklık iradesini geri planda tutan ve karmaşık bir yapı oluşturulmuştur. Bu tez kapsamında Türk hukukunda halka açıklık statüsünün kazanılması, kaybı ve bu statü kaybının sonuçları incelenmiştir. Çalışmada, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerinde yer alan düzenlemelerin kapsamı ve uygulanabilirliği değerlendirilmiş, uygulamadaki örneklerden de yararlanılmıştır.(ARKA KAPAKTAN)

İçindekiler

Giriş
Birinci Bölüm
Halka Açık (Anonim) Ortaklık Kavramı ve Halka Açıklık Statüsünün Kazanılması
I. Halka Açık (Anonim) Ortaklığın Tanımı
A. Türk Hukukunda Halka Açık (Anonim) Ortaklıklar
B. Karşılaştırmalı Hukuk Bakımından Halka Açık Ortaklıklar
C. Halka Açık Anonim Ortaklıklara Uygulanacak Hükümler
II. Halka Açıklık Statüsünün Kazanılması
A. Genel Olarak
B. Payların Halka Arzı
C. Payların Halka Arz Edilmiş Sayılması
D. İstisna: Kitle Fonlaması Suretiyle Halktan Para Toplanması
E. Halka Açıklık Statüsünün Kazanıldığı Anın Tespiti

İkinci Bölüm
Halka Kapalı Statüye Dönme Sebepleri
I. Halka Kapalı Statüye Dönme Kavramı
A. Kavramın Açıklanması
B. Muafiyet İmkanı Tanınmamış Olması
II. Halka Kapalı Statüye Dönme Sebeplerinin Uygulanabileceği Ortaklıkların Belirlenmesi
A. Genel Olarak
B. SerPK ve Kanun Kapsamından Çıkma Tebliği ile Getirilen Sınırlamalar
C. SerPK m. 16/3 Kapsamındaki Ortaklıklara Getirilen Sınırlamalar
D. Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği ile Getirilen Sınırlamalar
E. Süre Sınırlaması
III. Başvuru Üzerine Halka Kapalı Statüye Dönme Sebepleri
A. Genel Olarak
B. Genel Kurul Kararı ile Halka Kapalı Statüye Dönme
C. Pay Sahibi Sayısına Bağlı Olarak Halka Kapalı Statüye Dönme
D. Ortaklık Yapısı Nedeniyle Halka Kapalı Statüye Dönme
E. Finansal Tablo Göstergelerine Bağlı Olarak Halka Kapalı Statüye Dönme
F. Ortaklık Faaliyetlerinin Devamlılığına Bağlı Olarak Halka Kapalı Statüye Dönme
IV. Resen Halka Kapalı Statüye Dönme Sebepleri
A. Genel Olarak
B. Payların Borsada İşlem Görmesi İçin Başvuru Yapılmamış Olması
C. Faaliyet Konusuna İlişkin İmtiyazın veya Faaliyet İzninin Kaldırılması
D. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Yaptığı Bildirimleri Tebellüğ Etmeme
E. Payların Borsada İşlem Görmekten Sürekli Men Edilmesi
F. Ortaklık Tarafından Borsa Kotundan Çıkma Kararı Alınması
G. Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi
H. Çıkarma Hakkının Kullanılması Yoluyla Halka Kapalı Statüye Dönme

Üçüncü Bölüm
Halka Kapalı Statüye Dönmenin Sonuçları
I. Statü Kaybının Genel Sonuçları
A. Payları Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Anonim Ortaklıklar Bakımından
B. Payları Borsada İşlem Gören Halka Açık Anonim Ortaklıklar Bakımından
II. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Öngörülmesi
A. Genel Olarak
B. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Yetkisinin Kapsamı
III. Halka Kapalı Statüye Dönme Sürecinde Alınan Kararların Yargısal Denetimi
A. Genel Olarak
B. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü
C. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü
D. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Dava Yetkileri
E. Halka Kapalı Statüye Dönme Başvurusu Üzerine Sermaye Piyasası Kurulu'nun Verdiği Kararlar Bakımından
F. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Resen Verdiği Kararlar Bakımından
IV. Halka Açıklık Statüsünün Kaybedildiği Anın Tespiti
A. Başvuru Üzerine Halka Kapalı Statüye Dönme Sebepleri Bakımından
B. Resen Halka Kapalı Statüye Dönme Sebepleri Bakımından
V. Halka Açıklık Statüsünün Yeniden Kazanılması
A. Genel Olarak
B. Kanun Kapsamından Çıkma Tebliği'nin Öngördüğü Sistem
C. Halka Açıklık Statüsünün Yeniden Kazanıldığı Anın Tespiti
Sonuç

Kaynakça