Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi

(Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli)
Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Soner ALTAŞ
ISBN: 9789750273780
67,50 TL 75,00 TL

Adet

 
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Soner ALTAŞ
Baskı Tarihi 2022/01
Baskı Sayısı 8
Boyut 13,5x19,5 cm (Roman Boyu)
Cilt Karton kapak
Sayfa Sayısı 316

Anonim şirketin zorunlu organlarından birisi genel kuruldur. Anonim şirkette genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Gerekli olduğunda genel kurulun olağanüstü olarak toplanması da mümkündür. İmtiyazlı payların bulunduğu anonim şirketlerde ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı da yapılır. Senede genelde bir defa yapılıyor olması nedeniyle yeterince bilinmeyen genel kurul toplantılarının kanuna uygun şekilde yapılmaması, alınan kararların hükümsüzlüğünü gündeme getirebilir.

Dr.Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan bu Eserde "anonim şirket genel kurulu toplantıya nasıl çağrılır, pay sahiplerine nasıl bir davet yazısı gönderilir, gündem nasıl belirlenir, yıllık faaliyet raporu hazırlarken nelere dikkat edilir, genel kurul toplantı tutanağı nasıl düzenlenir, Bakanlık Temsilcisi nereden talep edilir, çağrısız toplantı yapılabilir mi?" gibi sorulara uygulamalı olarak cevap verilmekte ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun düzenlemeleri örneklerle okurların bilgisine sunulmaktadır. Böylece, anonim şirketin ortaklarına ve yönetim kuruluna, kitaptaki örnekleri şirketlerine uyarlayarak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısını kolayca yapma ve gerekli belgeleri usulüne uygun şekilde hazırlama konusunda yol gösterilmektedir.

Konu Başlıkları
Olağan Genel Kurul Toplantısı
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Toplantıya Çağrı ve Davet Yazısı
Genel Kurul Gündemi
Hazır Bulunanlar Listesi
Yıllık Faaliyet Raporu
Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri
Esas Sözleşme Değişiklikleri
Kâr Dağıtım Teklifi
Çağrısız Genel Kurul
Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
İçindekiler
Sekizinci Baskıya Önsöz  7
Yedinci Baskıya Önsöz  8
Altıncı Baskıya Önsöz  9
Beşinci Baskıya Önsöz  10
Dördüncü Baskıya Önsöz  11
Üçüncü Baskıya Önsöz  12
İkinci Baskıya Önsöz  13
Önsöz  14
Kısaltmalar  27
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU  29
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?  31
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?  35
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ  35
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı  35
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  36
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı  36
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?  36
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  36
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  37
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı  37
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR?  37
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR?  38
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?  40
1.8.1. Yönetim Kurulu  41
1.8.2. Pay Sahipleri  41
1.8.3. Tasfiye Memurları  41
1.8.4. Azlık  42
1.8.5. Mahkeme  43
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır?  44
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI  44
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER  47
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması  47
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir?  47
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır?  51
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır?  52
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir?  53
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi?  54
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi  55
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir?  55
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması  58
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır?  58
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?  59
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler  60
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği  62
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler  63
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar  63
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları  64
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler  64
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum  65
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi  66
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar  66
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı  67
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu  67
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları  67
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu  69
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?  71
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır?  73
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri  78
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri  79
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri  81
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir?  82
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER  83
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi  83
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması  83
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz?  84
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir?  85
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir?  87
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır?  89
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir?  90
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi?  91
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi?  91
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır?  94
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir?  94
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar?  96
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz?  97
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi?  98
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir?  99
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir?  100
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir?  102
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı  102
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları  104
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  104
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  106
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  107
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri  109
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  110
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  111
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  112
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER  113
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI?  114
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?  114
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?  117
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI  119
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması  119
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma  120
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları  121
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?  123
Üçüncü Bölüm
ELEKTRONİK (ONLİNE)
GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)  131
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM  133
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER  135
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması  135
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi  135
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER  136
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım  136
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması  137
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme  137
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER  138
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER  139
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ  141
Dördüncü Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ  143
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ?  143
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar  144
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması  150
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma  152
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş  154
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ?  156
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI  159
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı  159
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları  161
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  161
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  162
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri  167
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  168
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU  171
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması  172
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  173
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller  174
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı  175
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu  177
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması  180
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI  181
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI  183
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması  183
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ  184
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması  184
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi  187
4.7.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması  192
4.7.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı  193
4.7.8. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi  196
4.7.9. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi  197
4.7.10. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi  199
4.7.11. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  200
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI  200
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü  202
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması  202
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması  207
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  208
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası  210
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili  211
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri  214
EKLER
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı  217
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı  219
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği  221
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)  224
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)  227
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)  230
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)  231
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği  232
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği  233
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği  244
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği  251
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği  266
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği  268
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)  269
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)  272
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul)  275
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği  278
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği  279
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği  280
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği  283
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)  286
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)  287
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği  288
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği  289
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi  291
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)  301
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan  302
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi  303
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)  304
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği  305
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği  306
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği  307
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği  308
Kaynakça  309
Kavramlar Dizini  315

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar