Anonim Şirketlerde Azınlık ve Azınlık Hakları

Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Hakan GENCER
ISBN: 9789750270154
99,00 TL 110,00 TL

Adet

 
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Hakan GENCER
Baskı Tarihi 2021/07
Baskı Sayısı 2
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Karton kapak
Sayfa Sayısı 256

Anonim şirketler sermaye ortaklığı olmaları sebebiyle hâkim olan "çoğunluk ilkesinin" bir sonucu olarak çoğunluk, genel kurul toplantılarında diledikleri şekilde karar alabilmenin rahatlığı ile yönetim kurulunu kendi belirleyecekleri kişilerden seçerek, şirketi diledikleri gibi yönetebilmektedirler.

Hemen belirtelim ki, anonim şirketlerde çoğunluk kişi sayısına göre değil sermaye payına göre belirlenir. Bu itibarla esasen şirketin %51 ve üzerine sahip gerçek veya tüzel kişi ortak veya ortaklar çoğunluğu teşkil eder. İşte çoğunluğu elinde bulunduran ortak veya ortakların ortaklığı diledikleri gibi yönetmesi alışıla gelmiş bir uygulamadır. Bununla beraber çoğunluk ilkesi sonucunda çoğunluk payı elinde bulunduran ortak veya ortakların şirket iş ve işlemlerinde her durumda azınlığı tabiri caiz ise ezip geçmesi doğru görülmemiş ve "azınlık hakkı – minority right" denen bir düşünce anonim şirketler hukukunda uygulama alanı bulmuştur. Bu doğrultuda çeşitli ihtimallere göre azınlık oluşturan nisaba oluşan ortak veya ortaklara "azınlık hakları – minority rights" tanınmıştır.

Bu bağlamdan hareketle, anonim ortaklıklardaki baskın çoğunluk ilkesinin yumuşatılması amacıyla kanunkoyucu, belirli miktarlardaki hisselere sahip paydaşların korunması için bir takım düzenlemeler yapmıştır.

Özellikle 6762 sayılı Türk Ticaret Kanundaki azınlıklara ilişkin düzenlemelerin ardından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile azınlık ve çoğunluk dengesi yeniden şekillenmiş ve azınlıklara önemli hak ve yetkiler tanınmıştır.

Kitapta kanunkoyucunun azınlığa tanımış olduğu bu haklar üzerinde durularak, azınlığın şirket yönetiminde daha bilinçli ve etkin olarak görev alması amaçlanmıştır.

Konu Başlıkları
Azınlık Hakları Yönünden Anonim Ortaklık Kavramı ve Hâkim Olan İlkeler
Azınlık Hakları Kavramı
Azınlık Haklarının Sınıflandırılması
İçindekiler
Önsöz  7
İkinci Baskı Önsöz  8
Özet  9
Kısaltmalar  17
Giriş  19
Birinci Bölüm
AZINLIK HAKLARI YÖNÜNDEN
ANONİM ŞİRKET KAVRAMI VE HÂKİM OLAN İLKELER
§ 1. ANONİM ŞİRKET KAVRAMI  21
I. Anonim Şirket Kavramı  21
A. Genel Olarak  21
B. Tanımı  24
C. Anonim Şirketlerde Sorumluluk  25
II. Anonim Şirket Türleri  26
A. Genel Olarak  26
B. Halka Açık Olup Olmama Açısından Anonim Şirketler  26
1. Genel Olarak  26
2. Halka Kapalı Anonim Şirketler  27
3. Halka Açık Anonim Şirketler  28
III. Yönetim Kurulu, Genel Kurul ve Azınlık Hakları  30
A. Yönetim Kurulu  30
1. Seçimi ve Süresi  31
2. Yönetim Kurulu Üyeliği ve Sona Ermesi  32
3. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı, Bâtıl İşlem  35
4. Azınlığa ve Belirli Gruplara Yönetim Kurulunda Temsil Yetkisi  37
B. Genel Kurul  37
1. Genel Olarak  37
2. Görev ve Yetkileri  38
3. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  40
4. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği  44
a. Hükümsüzlük (Butlan ve Yokluk)  45
aa. Butlan  45
bb. Yokluk (Keenlemyekûn)  46
b. İptal Edilebilirlik  47
5. Azınlığın Genel Kuruldaki Hakları  49
§ 2. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER  50
I. Genel Olarak  50
A. Çoğunluk İlkesi  50
B. Sermaye Oranına Göre Hak Sahipliği İlkesi  51
C. Malvarlığının Korunması İlkesi  52
D. Devletin İlgilenme İlkesi  53
E. Kamuyu Aydınlatma İlkesi  53
F. Dışarıdan Denetleme İlkesi  54
G. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi  54
H. Eşit İşlem İlkesi  54
I. Emredici Hükümler İlkesi  55
II. Çoğunluk İlkesi  55
A. Genel Olarak  55
B. Çoğunluk İlkesi  56
III. Gündem ve Gündeme Bağlılık İlkesi  58
A. Genel Olarak  58
B. Gündemi Hazırlayacak Kişiler  60
C. Gündeme Aykırılığın Hukukî Sonucu  61
D. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları  61
1. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması  61
2. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi (Finansal Tabloların ve Buna Bağlı Konuların Görüşülmesinin Ertelenmesi)  62
3. Azınlığın Özel Denetçi Talebi  62
4. Kuruluşta Kurucuların ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu ve Denetçilerin İbra Edilememesi  62
İkinci Bölüm
AZINLIK HAKLARI KAVRAMI
§ 3. AZINLIK HAKLARI  65
I. Genel Olarak  65
II. Tanım  70
III. Kanunda Azınlık Türleri  72
A. Oransal Azınlık  72
B. Nominal Azınlık  73
C. Fiili Azınlık  75
§ 4. AZINLIK HAKLARININ HUKUKÎ NİTELİĞİ VE DİĞER BİRTAKIM HAKLARDAN FARKLARI  76
I. Hukukî Niteliği  76
II. Diğer Birtakım Haklardan Farkları  77
A. Bireysel Haklardan Farkları  77
B. Müktesep Haklardan Farkları  80
C. Vazgeçilmez Haklardan Farkları  82
Üçüncü Bölüm
AZINLIK HAKLARININ SINIFLANDIRILMASI
§ 5. GENEL OLARAK  85
§ 6. OLUMSUZ AZINLIK HAKLARI  87
I. Kuruluştan ve Sermaye Artırımından Doğan Sorumlulukların Sulh ve İbrasına Mâni Olma  87
II. Ağırlaştırılmış Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  90
§ 7. OLUMLU AZINLIK HAKLARI  95
I. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı (Ana Sözleşme ile Öngörülebilecek Azınlık Hakkı)  96
II. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı  98
A. Genel Olarak  98
B. Azınlığın Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Şekilleri  99
1. Azınlığın Genel Kurulu Yönetim Kuruluna Başvurmak Suretiyle Çağırması  99
2. Genel Kurulun Azınlık Tarafından Doğrudan Doğruya Toplantıya Çağrılması  103
3. Genel Kurulun Mahkeme Kararı ile Toplantıya Çağrılması  105
III. Finansal Tabloların ve Buna Bağlı Konuların Görüşülmesinin Ertelenmesini Talep Hakkı  107
IV. Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasının Talep Edilebilmesi  111
A. Özel Denetçi Atanması Talebi  111
1. Genel Olarak  111
2. Özel Denetimin Amacı  112
3. Hakkın Niteliği  113
4. Özel Denetçi–Genel Denetçi Ayrımı  113
5. Özel Denetçi Atanması Talebinin Şartları  115
a. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmış Olması  116
b. Özel Denetçi Talebinin Pay Sahipliği Haklarının Kullanılması Açısından Zorunlu Olması  120
c. Özel Denetçinin "Belirli Olayların" Açıklığa Kavuşturulması İçin Talep Edilmesi  120
d. Genel Kurulun Olumlu veya Olumsuz Bir Karar Vermesi  121
B. Özel Denetçi Atanması Süreci  122
1. Genel Olarak  122
2. Genel Kurula Yapılan Özel Denetçi Atanması Talebinin Kabulü  124
3. Genel Kurula Yapılan Özel Denetçi Atanması Talebinin Reddi  125
a. Azınlığın Özel Denetçi Atanması Talebi  126
b. Talebin Kabul Edilebilirliği  128
C. Mahkeme Tarafından Özel Denetçi Atanması  129
1. Atama  129
2. Görev  131
3. Rapor  133
a. Bilgi Toplama Aşaması  133
aa. Bilgi Toplama  133
bb. Görüş Alma  134
b. Raporun Hazırlanması Aşaması  134
c. Raporun Mahkemeye Sunulması Aşaması  135
4. İşleme Konulma ve Açıklama  136
5. Giderler  136
6. Atamaya Yönelik Mahkeme Kararlarının Etkisi  136
V. Denetçinin Görevden Alınması ve Yeni Denetçi Atanması Talebi  138
A. Denetçiye İlişkin İzahatlar  138
1. Genel Olarak  138
2. Denetçinin Vasıfları  139
a. Genel Olarak  139
b. Denetçi Olabilecekler  139
c. Denetçi Olamayacaklar  139
3. Denetçilere İlişkin Kanunî Düzenleme  141
B. Azınlığın Denetçiyi Değiştirme Hakkı  143
1. Denetçinin Değiştirilme Usulü  143
2. Görevden Alma Sebepleri  144
3. Mahkeme Tarafından Denetçi Atanması  145
VI. Pay Senedi Bastırılması Talebi  147
A. Pay Senedi  147
1. Genel Olarak  147
2. Pay Kavramı  150
3. Anonim şirketlerde Pay Senedi  151
a. Hamiline Yazılı Pay Senedi  152
b. Nama Yazılı Pay Senedi  153
B. Azınlığın Nama Yazılı Pay Senedi Bastırılması Talep Hakkı  155
1. Pay Senedi Çıkarma Zorunluluğu  155
2. Azınlığın Nama Yazılı Pay Senedi Bastırılması Talep Hakkı  156
VII. Anonim Ortaklığın Haklı Sebeplerle Feshini Talep Edebilme  158
A. Anonim şirketlerin Sona Erme Sebepleri  158
1. Genel Olarak  158
2. Sona Erme Sebepleri  159
a. Genel Sebepler  160
b. Özel Sebepler  161
aa. Organların Eksikliği Nedeniyle Sona Erme  162
bb. Haklı Sebeplerle Fesih  162
B. Haklı Sebeplerle Sona Erme  165
1. Hükmün Amacı  165
2. Hukukî Niteliği  167
C. Haklı Sebeple Fesih Davası  168
1. Genel Olarak  168
2. Azınlığa Tanınan Fesih Davası Hakkının Şartları  169
a. Fesih Davası Açma Yetkisine Sahip Olmak  169
b. Haklı Sebebin Varlığı  170
c. Davanın Son Çare (Ultima Ratio) Niteliği  173
d. Ölçülülük Prensibi  174
3. Davanın Tarafları  175
4. Yetkili ve Görevli Mahkeme  176
5. Yargılama Usulü  176
6. Fesih Davası Sonucunda Verilecek Kararlar  177
a. Mahkemenin Davayı Kabul Etmesi  177
b. Mahkemenin Davayı Reddetmesi  177
c. Mahkeme Tarafından Fesih Dışında Üretilen Diğer Çözümler  177
aa. Davacı Azınlığın Paylarının Satın Alınması  178
bb. Pay Sahibinin Ortaklıktan Çıkması (Ayrılma)  181
cc. Pay Sahibinin Ortaklıktan Çıkarılması  185
aaa. Birleşme Yoluyla Azınlığın Çıkarılması  186
bbb. Azınlığın Paylarının Satın Alınması Yolu ile Ortaklıktan Çıkartılması  188
ccc. Haklı Sebeple Fesih Davasında Azınlığın Ortaklıktan Çıkartılması  190
VIII. Bakanlık Temsilcisi Talep Etme Hakkı  192
§ 8. SERMAYE ARTIRIMINA KARŞI AZINLIĞIN RÜÇHAN (YENİ PAY ALMA) HAKKI  193
I. İmtiyaz Hakkı  193
II. Rüçhan Hakkı  194
YARGITAY KARARLARI  201
Sonuç  247
Kaynakça  249
Kavramlar Dizini  255

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.