Anonim Şirketlerde Elektronik Yönetim Kurulu

İhsan Doğramacı Bilkent Üniversitesi Özel Hukuk Yüksek Lisans eğitimim ve bu çalışmam boyunca paha biçilmez desteğini esirgemeyen ve sonsuz bir sabırla bana yol gösteren hocam Doktor Öğretim Üyesi Aslı Elif GÜRBÜZ USLUEL’e çok teşekkür ederim. Öğrencilerinden biri olabildiğim için kendimi çok şanslı hissediyorum.

Yüksek lisans tez savunmamın jüri üyeliğini yapan Doktor Öğretim Üyesi Elif Cemre HAZIROĞLU’na ve Doktor Öğretim Üyesi Hamdi PINAR’a değerlendirmeleri ve görüşleri için çok teşekkür ederim.

Çalışmam boyunca inançlarını ve desteklerini esirgemeyen şube müdürüm Esin YETGİNER’e ve çalışma arkadaşım Eyüp Emre BALCI’ya teşekkür ederim.

Bu çalışmanın ortaya çıkışında büyük desteği olan aileme teşekkür etmek isterim. Bana olan inancı ve dualarıyla her zaman arkamda duran annem Bahtışen TUNÇTÜRK’e, yönlendirmeleriyle her zaman dikkatli olmamı sağlayan ve her türlü sorunuma çözüm bulmaya çalışan abim Andaç BEDER’e ve ablam Dilara BEDER’e çok teşekkür ederim.

Son olarak çalışmanın basım aşamasındaki katkılarından dolayı sa-yın Muharrem BAŞER’e ve Yetkin Yayınları çalışanlarına teşekkür ederim.

İÇİNDEKİLER

TEŞEKKÜR ..................................................................................... vii

İÇİNDEKİLER .................................................................................. ix

KISALTMALAR CETVELİ ........................................................... xv

GİRİŞ ................................................................................................... 1

BİRİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERDE ORGAN OLARAK YÖNETİM KURULU VE KURULUN KARAR ALMA ŞEKİLLERİ

I. ANONİM ŞİRKETLERİN ORGANİZASYON YAPISI VE ZORUNLU ORGAN KAVRAMI ..................................................... 5

A. Anonim Şirketin Zorunlu Organı Olarak Yönetim Kurulu ........ 13

B. Yönetim Kurulu ile Genel Kurul Arasındaki İlişki .................... 14

1. Yönetim Kurulu ile Genel Kurul Arasındaki İlişkinin Niteliğini Açıklayan Teoriler ............................................... 14

2. Türk Hukuk Sistemine Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu ile Genel Kurulu Arasındaki İlişkinin Niteliği ......... 16

II. YÖNETİM KURULUNUN KURUL-ORGAN NİTELİĞİ ............ 17

III. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN İŞLEYİŞİNE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN ETKİSİ ........................ 19

IV. ANONİM ŞİRKETLER YÖNETİM KURULU İÇ YÖNERGESİ................................................................................... 23

A. TTK’da Düzenlenen İç Yönergeler ............................................ 23

1. Genel Kurul İç Yönergesi .................................................... 24

2. Yönetim Kurulu İç Yönergesi .............................................. 27

a. Yönetim Kurulu Zorunlu İç Yönergesi ...................28

b. Yönetim Kurulu İhtiyari İç Yönergesi ....................31

V. YÖNETİM KURULUNUN YÖNETME YETKİSİ ....................... 32

VI. YÖNETİM KURULUNUN KARAR ALMA USULLERİ............. 34

x

A. Yönetim Kurulunun Toplantı Yapmak Suretiyle Karar Alması ........................................................................................ 34

1. Genel Olarak ........................................................................ 34

2. Tamamen Fiziki Ortamda Gerçekleştirilen Toplantı Suretiyle Karar Alınması ...................................................... 35

3. Fiziki Ortamda Yapılan Toplantıya Elektronik Ortamdan Katılma Suretiyle Karar Alınması ........................................ 37

4. Tamamen Elektronik Ortamda Gerçekleştirilen Toplantı Suretiyle Karar Alınması ...................................................... 38

B. Yazılı Önerinin Elden Dolaştırılması Suretiyle Karar Alınması ..................................................................................... 40

1. Toplantı Usulünün İstisnası Olarak Önerinin Elden Dolaştırılması ....................................................................... 40

2. Fiziki veya Elektronik Ortamda Yapılan Yönetim Kurulu Toplantısında Alınan Karara Oyun Yazılı Olarak Gönderilmesi ........................................................................ 45

İKİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ HUKUKİ DAYANAĞI VE TEMEL KAVRAMLAR

I. ELEKTRONİK YÖNETİM KURULUNUN YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDEKİ DÜZENLENİŞİ ........................................... 47

A. Avrupa Birliği Hukuku ............................................................... 48

B. Almanya Hukuku........................................................................ 49

C. İsviçre Hukuku ........................................................................... 51

D. İngiltere Hukuku ......................................................................... 51

E. ABD Hukuku .............................................................................. 52

F. Hindistan Hukuku ....................................................................... 53

II. TÜRK HUKUK SİSTEMİNDE ANONİM ŞİRKETLER ELEKTRONİK YÖNETİM KURULUNUN YASAL DAYANAKLARI ............................................................................ 54

A. TTK’da Yer Alan Düzenlemeler ................................................ 55

B. Tebliğ .......................................................................................... 56

III. ELEKTRONİK YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN TEMEL KAVRAMLAR ............................................................................... 57

A. CISA (Bilgi Sistemleri Denetçiliği Sertifikası) .......................... 58

B. Elektronik Toplantı Sistemi ........................................................ 59

xi

C. Güvenli Elektronik İmza ............................................................ 59

D. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) .................................................. 61

E. Kayıtlı Elektronik Posta Hesabı ................................................. 62

F. Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS)...................................... 63

G. ISO 27001 ................................................................................... 64

IV. TÜRK TİCARET HAYATINDA ELEKTRONİK YÖNETİM KURULU TOPLANTI SİSTEMLERİ ............................................ 65

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK YÖNETİM KURULUNUN İŞLEYİŞİ

I. ELEKTRONİK ORTAMDA YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ YAPILABİLMESİ İÇİN YERİNE GETİRİLMESİ GEREKEN ŞARTLAR ......................................... 69

A. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı İmkânının Esas Sözleşmede Düzenlenmesi ......................................................... 69

B. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı Yapılabilmesi Amacına Özgülenmiş İnternet Sitesi Açılması ........................... 73

C. Teknik Rapor ve Teknik Raporda Yer Alması Gereken Hususlar ...................................................................................... 76

D. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısının Güvenliği ve Sahip Olması Gereken Teknik Özellikleri ............................................ 79

II. ELEKTRONİK YÖNETİM KURULU TOPLANTISININ GERÇEKLEŞTİRİLMESİ .............................................................. 81

A. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısına Katılma ..................... 81

B. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrı ......................... 82

1. Elektronik Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağırma Yetkisi Bulunan Kişiler ........................................................ 83

2. Başkan ve Başkan Vekilinin Bulunmadığı Durumlarda Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrı ................... 85

3. Yönetim Kurulu Üyesinin Talebi Üzerine Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrı ..................................... 87

4. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrının Usulü ... 89

5. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı Gündemi ................. 91

6. Elektronik Ortamdan Yönetim Kurulu Toplantısına Katılma Talebi ...................................................................... 93

7. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı Sırasında Hazır Bulunma ............................................................................... 94

xii

C. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısının Yönetimi .................. 95

1. Gündeme İlişkin Görüşlerin Açıklanması ............................ 95

2. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısında Oylama ............. 96

3. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısında Karar Alınması ve Alınan Kararın Yazıya Geçirilmesinin Zorunluluğu .......................................................................... 97

D. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısına Aslen Katılma Zorunluluğu ve Temsilen Oy Kullanılamaması ....................... 101

E. Oylarda Eşitlik İlkesi ................................................................ 102

F. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Yeter Sayıları ...................................................................................... 104

1. Genel Olarak ...................................................................... 104

2. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantı Yeter Sayısı ............. 106

3. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı Karar Yeter Sayısı .................................................................................. 107

4. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısında Kullanılan Çekimser Oyların Toplantı ve Karar Yeter Sayısına Etkisi .................................................................................. 108

G. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısına Katılma Hakkı ve Müzakereye Katılma Yasağı .................................................... 109

H. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısına Özgü Yükümlülükler ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu .............. 112

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Hâkim Olan İlkeler ............................................................. 114

a. Sorumluluğun Kişiselliği İlkesi ............................114

b. Kusur İlkesi ...........................................................115

c. Teselsül İlkesi .......................................................115

aa. Genel Olarak ...................................................116

ab. Farklılaştırılmış Teselsül Kavramı ..................116

2. Yönetim Kurulu Toplantılarına İlişkin Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu ........................................ 118

a. Yönetim Kurulu Toplantısına Katılmama ............118

b. Hukuki Geçerliliği Bulunmayan Yönetim Kurulu Toplantısı Kararlarının Uygulanması ...................119

3. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantılarına Özgü Yükümlülükler ................................................................... 120

a. TTK m. 1527’de Düzenlenen Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısına Özgü Yükümlülükler ...........120

b. Tebliğ’de Düzenlenen Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısına Özgü Yükümlülükler .......................121

xiii

c. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısına Özgü Sorumluluk ...........................................................123

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM ELEKTRONİK YÖNETİM KURULU TOPLANTISINDA ALINAN KARARLARIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ

I. GENEL OLARAK ........................................................................ 125

II. YOKLUK ...................................................................................... 127

III. BUTLAN ....................................................................................... 130

A. TTK m. 391’de Düzenlenen Butlan Halleri ............................. 131

1. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları ........ 131

2. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Yönetim Kurulu Kararları ................................................................. 133

3. Pay Sahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden ve/veya Bu Hakların Kullanılmasını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Yönetim Kurulu Kararları ..................... 134

4. Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren Konulardaki Yönetim Kurulu Kararları ............................. 135

B. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı Kararlarının Butlanının Tespiti ..................................................................... 136

IV. İPTAL ............................................................................................ 137

A. Genel Olarak ............................................................................. 137

B. 6762 Sayılı TTK Dönemi ......................................................... 138

C. 6102 Sayılı TTK Dönemi ......................................................... 138

1. Kayıtlı Sermaye Sistemi İstisnası ....................................... 139

2. TTK m. 192 İstisnası .......................................................... 141

SONUÇ ............................................................................................. 145

KAYNAKÇA ................................................................................... 149

Akdağ Güney, N.: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2. Baskı, İstanbul 2016.

Akdağ Güney, N.: “6552 Sayılı Torba Kanun ile TTK m. 371’e Eklenen Yedinci Fıkraya İlişkin Değerlendirmeler”, http://www.arslanlibilimarsivi.com/, s. 18 (Erişim Tarihi: 25.10.2020) (TTK m. 371/7).

Akdağ Güney, N.: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, İstanbul 2010 (Sorumluluk).

Akdağ Güney, N.: “Anonim Şirketlerde Eşitlik İlkesi”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 2014, C. XVIII, S. 3-4, s. 115-135 (Eşit İşlem).

Akipek, J. H./Akıntürk, T./Ateş, D.: Türk Medeni Hukuku Başlangıç Hükümleri Kişiler Hukuku C. I, 17. Baskı, İstanbul 2020.

Akkan, M. (Pekcanıtez, H./Özekes, M./ Taş Korkmaz, H.): Medenî Usûl Hukuku C. I, 15. Baskı, İstanbul 2017.

Aksoy, M. A.: “Türk Kurumsal Yönetim Düzenlemeleri Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu”, Prof. Dr. Oğuz Kürşat Ünal’a Armağan Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Ankara 2013, C. XVII, S. 1-2, s. 45-76.

Altay, S. A.: Anonim Ortaklıkta Yönetim Yetkilerinin Devrinin Sorumluluğa Etkileri, İstanbul 2011.

Altay, S. A.: “Bağımsız Denetim Karşısında Anonim Ortaklık Organlarının İşleyişi”, Prof. Dr. Köksal Bayraktar’a Armağan C. II, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 2010, S. 1, s. 963-988 (Bağımsız Denetim).

Ansay, T.: Anonim Şirketler Hukuku, 6. Baskı, Ankara 1982.

150

Arkan, S.: Ticari İşletme Hukuku, 26. Baskı, Ankara 2020.

Arslanlı, H.: Anonim Şirketler C. I, İstanbul 1960 (Cilt I).

Arslanlı, H.: Anonim Şirketler C. II-III, İstanbul 1960 (Cilt II-III).

Ayan, Ö.: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları, Ankara 2013.

Aydoğan, F.: Tek Kişi Ortaklığı, İstanbul 2012.

Aytaç, Z.: “Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Sorunu”, Prof. Dr. Ernst E. Hirsch’in Hatırasına Armağan, Ankara 1986, s. 261-290.

Aytaç, Z.: “Borsa Şirketleri ve Riskin Erken Saptanması Komitesi”, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 60. Yıl Armağanı, Ankara 2015, s. 19-58 (Komite).

Bahar Sayın, H.: Pay Sahibi Haklarının Korunması Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı, 2. Baskı, İstanbul 2017.

Bahtiyar, M.: Ortaklıklar Hukuku, 14. Baskı, İstanbul 2020.

Bahtiyar, M.: Anonim Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Sermaye Artırımı, İstanbul 1996 (Kayıtlı Sermaye).

Bahtiyar, M.: “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın Dili İle Bazı Hükümlerinin Değerlendirilmesi”, Türkiye Barolar Birliği Dergisi, Ankara 2005, S. 61, s. 47-106 (Tasarının Dili).

Bahtiyar, M.: Anonim Ortaklık Anasözleşmesi, İstanbul 2001 (Anasözleşme).

Balaban, M. F.: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu ve Sorumluluk Davası (Danışman: Dr. Öğretim Üyesi Ömer Faruk Özeroğlu), Ufuk Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi (Kabul Yılı: 2019).

Bozer, A./Göle, C.: Kıymetli Evrak Hukuku, 9. Baskı, Ankara 2020.

151

Carter, E.: “How to Ensure the Legality of Virtual Board Meetings” (https://charitylawyerblog.com/2020/09/01/legality-of-virtual-meetings/, Erişim Tarihi: 11.01.2021).

Cenkci, E.: “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği”, Akdeniz Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Antalya 2011, C. 1, S. 1, s. 119-140.

Cenkci, E.: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisinin Devri, Ankara 2018 (Yetki Devri).

Çakır, R. C.: “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Anonim Şirket Yönetim Kurulu”, İstanbul Barosu Dergisi, İstanbul 2014, C. 88, S. 5, s. 110-139.

Çamoğlu, E.: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 3. Baskı, İstanbul 2010.

Çamoğlu, E.: “Anonim Ortaklıkta Tek Kişilik Yönetim Kurulu”, Prof. Dr. Ata Sakmar’a Armağan, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 2011, S. 1, s. 197-212 (Tek Kişilik).

Çamoğlu, E./Poroy, R./Tekinalp, Ü.: Ortaklıklar Hukuku C. I, 14. Baskı, İstanbul 2019.

Çamurcu, E.: Anonim Ortaklıklarda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Belirlenmesi, İstanbul 2015.

Çevik, O. N.: Anonim Şirketler, 3. Baskı, Ankara 1988.

Çevik, O. N.: Uygulamada Şirketler Hukuku, 3. Baskı, Ankara 2002 (Uygulamada Şirketler).

Coştan, H.: Yönetim Kurulunun Karar Alma Usulleri, Oy Hakkı, Yetersayılar ve Toplantı Talep Hakkı, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 2012, C. XXVIII, S. 3, s. 155-190.

Demir, E. E.: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler, Ankara 2016.

Doğan, B. F.: Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri, 2. Baskı, İstanbul 2011.

Domaniç, H.: Anonim Şirketler, İstanbul 1978.

152

Domaniç, H.: Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması TTK Şerhi II, İstanbul 1988 (Şerh).

Eminoğlu, C.: Türk Ticaret Kanunu’nda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance), İstanbul 2014.

Ercoşkun Şenol, K.: Anonim Şirketler Yönetim Kurulu Toplantıları, Prof. Dr. Nur Centel’e Armağan MÜHF-HAD Özel Sayı 2013, C. 19, S. 2, s. 1693-1726.

Ersoy, E. V.: ISO/IEC 27001 Bilgi Güvenliği Standardı, Ankara 2012.

Ergincan, Y./Bülbül, Ö.: “Elektronik Yönetim Kurulu Türkiye İçin Bir Model Önerisi”, Legal Hukuk Dergisi 2015, C. 13, S. 146, s. 39-70.

Eriş, G.: Anonim Şirketler Hukuku, Ankara 1995.

Erken, H./Bozkurt, S. V.: “Bilgi Sistemleri Denetçiliği Sertifikası”, Denetişim Dergisi 2009, S. 2, s. 104-107.

Falcıoğlu, M. Ö.: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Mevzuat Kapsamında Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul, Ankara 2016.

Ferrazzi, K./Zapp, S.: “The Upside of Virtual Board Meetings”, Harvard Business Review (https://hbr.org/2020/07/the-upside-of-virtual-board-meetings, Erişim Tarihi: 13.09.2020).

Göktürk, G./Çelebi, M. C.: “Farklılaştırılmış Teselsülün -Özellikle- Dış İlişki Bakımından Anlamı ve Bankacılık Kanununun Şahsi İflas Sorumluluğu ile Karşılaştırılması”, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 2011, C. 2, S. 2, s. 247-282.

Gürbüz, İ. N.: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Bakımında Eşit İşlem İlkesi (Danışman: Prof. Dr. Fatih Bilgili), Çukurova Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi (Kabul Yılı: 2019).

Gürbüz Usluel, A. E.: Türk Özel Hukukunda Özellikle Anonim Şirketler Ticari Sırrın Korunması, İstanbul 2009.

Gürbüz Usluel, A.E.: Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Kâr Payı Hakkı, Ankara 2016 (Kâr Payı).

153

Gürpınar, B.: “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli ve Elektronik Toplantı Sistemi”, Prof. Dr. Nur Centel’e Armağan, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi Özel Sayı, C. 19, S. 2, s. 1101-1126.

Hacımahmutoğlu, S.: Anonim Ortaklıkta Ultra Vires Doktrini ve Ortaklığı Bağlamaya Yetkili Organın (Yönetim Kurulunun) Yetkilerinin Sınırlandırılamaması, Ankara 2016.

Hacımahmutoğlu, S.: AT ve Türk Hukukunda Anonim Ortaklığın Karar Alma Sürecinde Yönetim Kurulunun Yapısı ve Çalışanların Katılımı, Ankara 2008 (Karar Alma Süreci).

Helvacı, M.: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, İstanbul 2001.

Helvacı, M.: “Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğunun Müteselsil Olmasının Anlamı ve İsviçre Borçlar Kanunu 759. Maddesi ile Getirilen Müteselsil Sorumluluğun Anlamının Tanıtılması”, Prof. Dr. Hayri Domaniç’e 80. Yaş Günü Armağanı C. I, İstanbul 2001, s. 219-232 (Müteselsil Sorumluluk).

İmregün, O.: Anonim Ortaklıklar, 4. Baskı, İstanbul 1989.

İmregün, O.: Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları ve Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Başvuru Yolları, Prof. Dr. Hayri Domaniç’e 80. Yaş Günü Armağanı C. I, İstanbul 2001, s. 277-292 (Başvuru Yolları).

İmregün, O.: “Anonim Ortaklıklarda Toplantı ve Karar Yeter Sayılarının Esas Sözleşme ile Düzenlenmesi”, Bilgi Toplumunda Hukuk Ünal Tekinalp’e Armağan C. I, İstanbul 2003, s. 441-454 (Esas Sözleşme).

İzmirli, Y.: Anonim Şirketler Yönetim Kurulunun Organ Niteliğini Kaybetmesi ve Hukuki Sonuçları, Ankara 2001.

Jänig, R.: “Virtuelle Online-Hauptversammlung Wegen Corona” (https://www.rosepartner.de/, Erişim Tarihi: 10.01.2021).

Kalender, E.: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma Hakkı, Ankara 2017.

154

Karacibioğlu, O. B.: Anonim ve Limited Şirket Genel Esaslar Özellikle Anonim Şirket Esas (Ana) Sözleşmesi ve Limited Şirket, Şirket (Ana) Sözleşmesi, İstanbul 2013.

Karahan, S.: “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları”, Doç. Dr. Mehmet Somer’e Armağan Özel Sayısı, C. 12, S. 1-3, İstanbul 2006, s. 173-185.

Karasu, R.: “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Anonim Şirketlerde Kurumsal Yönetim ile İlgili Getirilen Yenilikler”, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 2013, C. 4, S. 2, s. 33-60.

Karasu, R.: Anonim Şirketler Emredici Hükümler İlkesi, 2. Baskı, Ankara 2015 (Emredici Hükümler).

Karayalçın, Y.: Ticaret Hukuku II Şirketler Hukuku, 2. Baskı, Ankara 1973.

Karayalçın, Y.: Anonim Şirket Yönetim Kurullarında Başkanın Üstün Oyu, BATİDER 1970, C. 5, S. 3, s.512-538 (Üstün Oy).

Kaşak, E.: Anonim Şirketlerde Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Arasındaki Yetki Dağılımına İlişkin Temel Esaslar, İstanbul 2019.

Kendigelen, A.: Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 3. Baskı, İstanbul 2016.

Kendigelen, A./Kırca, İ.: Kıymetli Evrak Hukuku Genel Esaslar Kambiyo Senetleri, İstanbul 2019.

Khandelwal, N.: “Procedure for Conducting of Meeting of Board Through Video Conferencing” (https://www.lawrbit.com/ companies-act-procedures/board-meeting-through-video-conferencing/, Erişim Tarihi: 11.01.2021.

Kılıç, G.: Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Toplanma ve Karar Alma Esasları (Danışman: Prof. Dr. Sevilay Uzunnallı), Dokuz Eylül Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi (Kabul Yılı: 2015).

Kılıç Akyıldız, G.: “Karar İncelemesi: Bir Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrılmaması ve Alınan

155

Kararlara Etkisi”, Prof. Dr. Şeref Ertaş’a Armağan DEÜ Hukuk Fakültesi Dergisi Özel Sayı 2017, C.19, s. 2299-2313.

Kırca, İ. (Şehirali Çelik, F. H./Manavgat, Ç.): Anonim Şirketler Hukuku C. 1 Temel Kavram ve İlkeler Kuruluş Yönetim Kurulu, Ankara 2013.

Kırca, İ. (Şehirali Çelik, F. H./Manavgat, Ç.): Anonim Şirketler Hukuku Cilt 2/2 Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 2. Baskı, Ankara 2017 (Cilt 2/2).

Kırca, İ.: “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Anonim Şirket Yönetim Kurulu – Başlıca Yenilikler”, Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Erzincan 2012, C. 16, S. 3 – 4, s. 121-137.

Kırca, İ.: “TTK m. 371.7 Hakkında Bir İnceleme: AB’ye Üyelik Yolunda Geri Adım”, Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü Dergisi, C. 30, S. 3, s. 21-37 (TTK m. 371/7).

Kocayusufpaşaoğlu, N. (Hatemi, H./Serozan, R./Arpacı, A.): Borçlar Hukuku Genel Bölüm: Borçlar Hukukuna Giriş, Hukuki İşlem, Sözleşme, 7. Baskı, İstanbul 2017.

Koç, H.: Anonim Şirketlerde İç Yönerge İle Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri, Ankara 2018.

Kortunay, A.: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Üyelerin Bilgi Edinme Hakkı, İstanbul 2015.

Kösekaya, F.: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Mesleki Sorumluluk Sigortası, Ankara 2013.

Kubilay, H.: “Anonim ve Limited Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Müdürlerin Sorumluluk Sigortası”, Bilgi Toplumunda Hukuk Ünal Tekinalp’e Armağan, C. I, İstanbul 2003, s. 537-561.

Kutluk, T.: Anonim Şirketlerde Yönetim ve İç Yönerge Hazırlanması, Ankara 2020.

Moroğlu, E.: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler, 8. Baskı, İstanbul 2016.

Moroğlu, E.: Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 9. Baskı, İstanbul 2020 (Hükümsüzlük).

156

Moroğlu, E.: “Anonim Ortaklık Esas Sözleşmesi ve Hukuki Niteliği”, Prof. Dr. M. Kemal Oğuzman’ın Anısına Armağan, İstanbul 2000, s. 512-529 (Anasözleşme).

Nomer Ertan, N. F.: “Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Toplantı ve Kararları”, Yürürlüğünün 6. Yılında ve Yargıtay Kararları Işığında Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu (Tebliğler ve Tartışmalar), İstanbul 2018, s.45-70.

Nomer Ertan, N. F.: “Anonim Ortaklıkta Eşit Davranma (Eşit İşlem) İlkesi”, Prof. Dr. Oğuz İmregün’e Armağan, İstanbul 1998, s. 469-490 (Eşit İşlem).

Oğuzman, M. K./Seliçi, Ö./Oktay Özdemir, S.: Kişiler Hukuku (Gerçek ve Tüzel Kişiler), 19. Baskı, İstanbul 2020.

Oran, O.: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu İç Yönergesi (Danışman: Doç. Dr. Ali Paslı), İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi (Kabul Yılı: 2019).

Öz, M. T./Oğuzman, M. K.: Borçlar Hukuku Genel Hükümler C. I, 17. Baskı, İstanbul 2019 (Cilt I).

Öz, M. T./Oğuzman, M. K.: Borçlar Hukuku Genel Hükümler C. II, 15. Baskı, İstanbul 2020 (Cilt II).

Özkorkut, K.: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim, Ankara 2013.

Özkorkut, K.: Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali, Ankara 1996 (İptal).

Paslı, A.: Anonim Ortaklık Kurumsal Yönetimi, 2. Baskı, İstanbul 2005.

Postacı Özçelik, A. D.: “Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Yönetim Kurulunun Yapılanma Biçimi”, Uluslararası Antalya Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Antalya 2015, C. 3, S. 6, s. 157-173.

Pulaşlı, H.: Şirketler Hukuku Temel Esaslar, 8. Baskı, Ankara 2009.

157

Pulaşlı, H.: Şirketler Hukuku Şerhi, C. I, 3. Baskı, Ankara 2018 (Şerh I).

Pulaşlı, H.: Şirketler Hukuku Şerhi, C. II, 3. Baskı, Ankara 2018 (Şerh II).

Pulaşlı, H.: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 6. Baskı, Ankara 2020 (Genel Esaslar).

Pulaşlı, H.: “Anonim Şirketlerde İç Yönerge”, Legal Hukuk Dergisi 2013, C. 11, S. 125, s. 35-45 (İç Yönerge).

Pulaşlı, H.: Anonim Şirket Yönetiminde Yeni Model: Corporate Governance, Ankara 2003 (Corporate Governance).

Schwarz, B./Schubiger, F./Widmer, R./Felder, R.: “Covid-19: Duties of the Board of Directors” (https://pestalozzilaw.com/ en/news/legal-insights/covid-19-duties-board-directors/,Erişim Tarihi: 10.01.2021).

Soykan, İ. C.: Anonim Ortaklıklarda Organ Yokluğu, İstanbul 2012.

Şehirali Çelik, F. H.: “Hukukun Ekonomik Gerçekliğe Yanıtı: Tek Kişilik Şirketler”, BATİDER 2007, C. 24, S. 1, s. 163-218.

Şener, O. H.: Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuk Ders Kitabı, 4. Baskı, Ankara 2019.

Tanrıver, S.: Medeni Usul Hukuku – Temel Kavramlar ve İlk Derece Yargılaması C. I, 3. Baskı, Ankara 2020.

Tekil, F.: Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul 1993.

Tekil, F.: “Anonim Şirketlerde Yetki Sorunu”, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu’na 65. Yaş Günü Armağanı, 2. Baskı, İstanbul 2001, s. 601-629 (Yetki Sorunu).

Tekinalp, Ü.: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Baskı, İstanbul 2015.

Tekinalp, Ü.: “Anonim Ortaklıkta Sermayenin Korunması İlkesi”, Prof. Dr. Rona Serozan’ Armağan, İstanbul 2010, s. 1681-1700 (Sermayenin Korunması).

158

Teoman, Ö.: “Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulunun Toplantı Yapmaksızın Karar Alması (TTK m. 330, f. 2)”, Prof. Dr. M. Kemal Oğuzman’ın Anısına Armağan, İstanbul 2000, s. 1147-1159.

Teoman, Ö.: “Sermaye Ortaklarının İnternet Sitesi Açma ve Burada Yasada Öngörülen İçerikleri Yayımlama Yükümlülüğüne Aykırı Davranmanın Yaptırımı Nedir?”, BATİDER 2011, C. 27, S. 4, s. 5-12 (İnternet Sitesi).

Teoman, Ö.: “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın Anonim Ortaklık Yönetim Kuruluna İlişkin Bazı Hükümlerinin Değerlendirilmesi”, Tüm Makalelerim C. III: 2002-2010, İstanbul 2010 (Değerlendirme).

Walsh, L./Durkin, P.: “Rule Relaxation Opens Door to AGMs”, Financial Review (https://www.afr.com/companies/financial-services/legal-virus-reprieve-for-online-shareholder-meetings-20200505-p54q39, Erişim Tarihi: 09.09.2020).

Uysal, L.: 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Kapsamında Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu – I, TBB Dergisi 2009, S. 80, s. 315-366.

Üçışık, G.H.: “Türk Hukukunda Anonim şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı Konusunda Getirilen Düzenlemeler”, Finansal Araştırmalar ve Çalışmalar Dergisi 2011, C. 3, S. 5, s. 57-65.

Ülgen, H.: Anonim Ortaklıklarda Genel Kurulun Başkanının Üstün Oyu, BATİDER 1972, C. 6, S. 4, s. 667-693.

Yanlı, V.: “İsviçre Anonim Ortaklıklar Hukuku’nda ‘İş Bölümü İlkesi’ ve Yönetim Kurulunun Münhasır Yetkileri” İÜHFM 1997, C. LV, S. 3, s. 261-278.

Yanlı, V.: “Anonim Şirketlerde İmza Yetkilileri Sadece Yönetim Kurulu Tarafından Mı Atanabilir?”, Ersin Çamoğlu’na Armağan İÜHFM, C. LXXI, S. 2 s. 439-448 (İmza Yetkilileri).

Yanlı, V.: “Yeni Ticaret Kanunu ve Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı”, BATİDER 2014, C. 30, S. 1, s. 5-34 (Kâr Payı).

159

Yıldız, Ş.: “Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulunun Toplantı Yeter Sayısı ve Yargıtay Kararları”, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu Bildiriler – Tartışmalar XVIII, Ankara 2001.

Yıldız, Ş.: Anonim Ortaklıkta Pay Sahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi, Ankara 2004 (Eşit İşlem).

Yılmaz, H.: “TS ISO/IEC 27001 Bilgi Güvenliği Yönetimi Standardı Kapsamında Bilgi Güvenliği Yönetim Sisteminin Kurulması ve Bilgi Güvenliği Risk Analizi”, Denetişim Dergisi 2014, S. 15, s. 45-59.

Yüce, A. A.: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı, 3. Baskı, Ankara 2018.

Yararlanılan Elektronik Ağ Adresleri:

http://www.arslanlibilimarsivi.com/

https://www.azeusconvene.com/

https://www.btk.gov.tr/

https://boardable.com/resource/

https://www.companylawclub.co.uk/

https://delcode.delaware.gov/title8/index.shtml#TopOfPage

https://eur-lex.europa.eu/

https://www.fedlex.admin.ch/

http://www.gesetze-im-internet.de/

http://www.germanbusinesslaw.de/

https://www.isaca.org/

https://www.isaca.org/credentialing/cisa/get-cisa-certified

https://www.isaca.org/credentialing/cisa/maintain-cisa-certification

http://www.kazanci.com/kho2/ibb/giris.html

https://www.law.cornell.edu/wex/corporations

160

https://www.legislation.gov.uk/

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codesTOCSelected.xhtml?tocCode=CORP&tocTitle=+Corporations+Code+-+CORP

https://mersis.gtb.gov.tr/

https://mersis.gtb.gov.tr/

https://www.mevzuat.gov.tr/

https://www.notion.so/teams

http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/37550252.pdf

https://www.resmigazete.gov.tr/

https://www.sertifikasyon.net/detay/iso-27001-bilgi-guvenligi-yonetim-sistemi-standart-kapsami-neleri-icerir/

https://www.softwareadvice.com/board-management/

https://sozluk.gov.tr/

https://www.tbmm.gov.tr/develop/owa/tbmm_internet.anasayfa

https://tez.yok.gov.tr/UlusalTezMerkezi/

http://www.ticaretkanunu.net/gerekce/

https://www.tse.org.tr/