Anonim Şirketlerde Kuruluştan Doğan Hukuki Sorumluluk

Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Pelin ÖZÇELİK

ISBN: 9789750258145

Stok Durumu: Tükendi
306,00 TL 340,00 TL

Adet

 
    0 yorum   |   Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Pelin ÖZÇELİK
Baskı Tarihi 2020/01
Baskı Sayısı 1
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Karton kapak

Anonim Şirketlerde Kuruluştan Doğan Hukuki Sorumluluk

Pelin ÖZÇELİK

2020/01 1. Baskı, 175 Sayfa

ISBN 978-975-02-5814-5

Anonim şirketler, çok sayıda pay sahibini bünyesinde bulundurabilme ve tek başına etkisiz olan küçük tasarrufları toplayıp büyük sermayeler oluşturabilme özelliğine sahip ticaret şirketleridir. Bu mevcut yapıdan dolayı anonim şirketlerde pay sahipleri, şirket alacaklıları ve şirket arasında menfaat çatışmaları ve uyuşmazlıklara oldukça sık rastlanılmaktadır.

Sermaye şirketlerinden olan anonim şirketin kuruluşu incelendiğinde, kuruluş işlemlerinin şahıs şirketlerine kıyasen daha çok masraf gerektirdiği ve zorluk taşıdığı görülmektedir. 6102 Sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ile 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na nazaran kuruluş ve kuruluştan doğan sorumluluğa ilişkin düzenlemelerde yenilik ve değişikliğe gidilmiş, ancak ortaya dağınık ve yorumlanmaya muhtaç maddeler çıkmıştır. Kuruluştan doğan hukuki sorumluluk halleri ve sorumlu kimseler, Türk Ticaret Kanunu'nun 549-553. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Sorumluluk davası ise 555-561. madde aralığında ele alınmıştır.

Çalışmada; kuruluş işlemlerinin, kuruluştan doğan sorumluluk hallerinin, sorumlu kimselerin ve sorumluluğun akıbetinin tespiti yapılmaya, konular hakkında bilgi ve görüşler verilmeye çalışılmıştır.

Konu Başlıkları

Anonim Şirketin Kuruluşu ve Kurucu Kavramı
Anonim Şirkette Kuruluştan Doğan Hukuki Sorumluluk Halleri ve Sorumluluğun Hukuki Niteliği
Kuruluştan Doğan Sorumluluk Davası
Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sona Ermesi

İçindekiler

Önsöz  7

Kısaltmalar  13

GİRİŞ  15

BİRİNCİ BÖLÜM:

ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURUCU KAVRAMI

1.1. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI  19

1.2. ANONİM ŞİRKETİN UNSURLARI VE ÖZELLİKLERİ  21

1.2.1. Tüzel Kişilik ve Tacir Sıfatı  21

1.2.2. Unvan  23

1.2.3. Amaç ve Konu  24

1.2.4. Sermaye ve Paylar  25

1.2.5. Şirketin Malvarlığı ile Sorumluluğu  28

1.2.6. Pay Sahibinin Sınırlı Sorumluluğu  29

1.2.7. Halka Açılabilme  30

1.2.8. Tek Kişiyle Kurulabilme  31

1.3. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU  31

1.3.1. Kuruluş Sistemleri  31

1.3.2. Türk Ticaret Kanunu ve Öğretiye Göre Anonim Şirketin Kuruluş Sistemi  33

1.3.3. Anonim Şirketlerin Kuruluş Türleri  36

1.4. ANONİM ŞİRKETTE KURUCU KAVRAMI  39

1.4.1. Tanımı ve Niteliği  39

1.4.2. Kuruluştaki Sayı  42

1.5. KURULUŞ İŞLEMLERİ  45

1.5.1. Esas Sözleşmenin Hazırlanması  46

1.5.2. Esas Sözleşmenin İmzalanması ve Ön Anonim Şirket  48

1.5.3. Pay Bedellerinin Ödenmesi  52

1.5.4. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  53

1.5.5. Tescil ve İlan  53

İKİNCİ BÖLÜM:

ANONİM ŞİRKETTE KURULUŞTAN DOĞAN HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ VE SORUMLULUĞUN HUKUKİ NİTELİĞİ

2.1. HUKUKİ SORUMLULUK HÜKÜMLERİ  57

2.2. KURULUŞTAN DOĞAN GENEL SORUMLULUK HALİ (TTK M. 553)  58

2.2.1. Sorumluluğun Kapsamı  58

2.2.2. Sorumlular  61

2.3. KURULUŞTAN DOĞAN ÖZEL SORUMLULUK HALLERİ (TTK M. 549–552)  63

2.3.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırılığı (TTK m. 549)  63

2.3.1.1. Sorumluluğun Kapsamı  63

2.3.1.2. Sorumlular  65

2.3.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi

(TTK m. 550)  68

2.3.2.1. Sorumluluğun Kapsamı  68

2.3.2.2. Sorumlular  70

2.3.3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk (TTK m. 551)  73

2.3.3.1. Sorumluluğun Kapsamı  73

2.3.3.2. Sorumlular  76

2.3.4. Halktan İzinsiz Şekilde Para Toplanması (TTK m. 552)  76

2.3.4.1. Sorumluluğun Kapsamı  76

2.3.4.2. Sorumlular  78

2.4. KUSUR SORUMLULUĞU OLUP OLMADIĞI  78

2.4.1. Genel Sorumluluk Halinde (TTK m. 553)  78

2.4.2. Özel Sorumluluk Hallerinde  80

2.4.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırılığı Halinde (TTK m. 549)  81

2.4.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi Halinde (TTK m. 550)  82

2.4.2.3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Halinde (TTK m. 551)  83

2.4.2.4. Halktan İzinsiz Şekilde Para Toplanması Halinde (TTK m. 552)  84

2.5. KANUN–SÖZLEŞME–HAKSIZ FİİL SORUMLULUĞU  84

2.5.1. Genel Sorumluluk Halinde (TTK m. 553)  85

2.5.2. Özel Sorumluluk Hallerinde (TTK m. 549–552)  85

2.5.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırılığı Halinde (TTK m. 549)  85

2.5.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi Halinde (TTK m. 550)  86

2.5.2.3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Halinde (TTK m. 551)  87

2.5.2.4. Halktan İzinsiz Şekilde Para Toplanması Halinde (TTK m. 552)  87

2.6. MÜTESELSİL SORUMLULUK–FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL  88

2.6.1. ETTK Dönemi–Müteselsil Sorumluluk Kavramı  88

2.6.2. TTK Dönemi– Farklılaştırılmış Teselsül Kavramı  91

2.6.2.1. Kapsamı  91

2.6.2.2. Faydaları ve Sakıncaları  94

2.6.2.3. Farklılaştırılmış Teselsülün İlkeleri  95

2.6.3. Kuruluştan Doğan Sorumlulukta Farklılaştırılmış Teselsül  97

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM:

KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK DAVASI

3.1. SORUMLULUĞUN ŞARTLARI  101

3.1.1. Zarar  101

3.1.2. Hukuka Aykırılık  104

3.1.3. İlliyet Bağı  106

3.1.4. Kusur  108

3.2. SORUMLULUK DAVASI  111

3.2.1. Taraflar  111

3.2.1.1. Davacılar  111

3.2.1.1.1. Şirketin Faaliyette Olduğu Durumda  113

3.2.1.1.1.1. Doğrudan Zararda  113

3.2.1.1.1.1.1. Şirket  113

3.2.1.1.1.1.2. Pay sahipleri ve Alacaklılar  114

3.2.1.1.1.2. Dolayısıyla Zararda  116

3.2.1.1.1.2.1. Genel Kavram  116

3.2.1.1.1.2.2. Dava Hakkı: Pay Sahibi  117

3.2.1.1.2. Şirketin İflas Etmiş Olduğu Durumda  119

3.2.1.1.2.1. Doğrudan Zararda  119

3.2.1.1.2.1.1. İflas İdaresi  119

3.2.1.1.2.2. Dolayısıyla Zararda  120

3.2.1.1.2.2.1. Pay Sahipleri ve Alacaklılar  120

3.2.1.2. Davalılar  122

3.2.1.2.1. Kurucular ve Kurucu Gibi Sorumlu Olanlar  122

3.2.1.2.2. TTK m. 549–552’deki Yolsuzluklara İştirak Edenler  123

3.2.2. Yetkili ve Görevli Mahkeme  124

3.2.3. Davanın Açılabileceği Süre  124

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM:

KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ

4.1. SORUMLULUĞU SONA ERDİREN HALLER  127

4.1.1. İbra  127

4.1.1.1. Genel Olarak İbra  127

4.1.1.1.1. Tanımı ve Hukuki Niteliği  127

4.1.1.1.2. Yetkili Organ, Toplantı ve Karar Yeter Sayıları, Oy Kullanmadan Yoksunluk  130

4.1.1.1.3. Sorumluluk Davasına Etkisi (TTK m. 558)  132

4.1.1.1.4. İbra Kararın Geri Alınamaması, Sakatlığı ve İbra Davası  135

4.1.1.2. Kuruluştan Doğan Sorumlulukta İbra (TTK m. 559)  138

4.1.2. Sulh  141

4.1.2.1. Genel Olarak Sulh  141

4.1.2.1.1. Tanımı ve Hukuki Niteliği  141

4.1.2.1.2. Davacıların Dava Haklarına Etkisi  143

4.1.2.2. Kuruluştan Doğan Sorumlulukta Sulh (TTK m. 559)  144

4.1.3. Zamanaşımı  146

4.1.3.1. Genel Olarak Zamanaşımı  146

4.1.3.2. Kuruluştan Doğan Sorumlulukta Zamanaşımı Süresi (TTK m. 560)  147

Sonuç  155

Kaynakça  161

 


Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar