Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma

-10%
Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Özge YAKUPOĞLU EREN
ISBN: 9789750274602
Stok Durumu: Tükendi
292,50 TL 325,00 TL

Adet

 
Ayrıntılar
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Özge YAKUPOĞLU EREN
Baskı Tarihi 2022/01
Baskı Sayısı 1
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Karton kapak
Sayfa Sayısı 216

Türk Ticaret Kanunu'ndaki diğer şirket türlerine bakıldığında ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin kanun hükümleri mevcutken, anonim ortaklıklarda pay sahibinin ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur. Globalleşen ve büyüyen ekonomi neticesinde anonim şirketler ile şirket içerisindeki pay sahipleri sayısı da doğru orantılı olarak artmıştır. Pay sahiplerinin artması şirket içerisinde meydana gelen menfaat ihtilaflarını da beraberinde getirmiştir. Bu menfaat ihtilaflarını bertaraf etmek için ortaklıktan çıkarılma sonucunu doğuran kanun hükümlerine yer verilmesi zorunluluğu meydana gelmiştir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda pay sahipliği sıfatını sonlandıran kanun hükümlerine yer verilmesiyle bu zorunluluk giderilmiştir.

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkarılma sonucunu doğuran kanun hükümlerine bakıldığında, sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen pay sahibinin ıskatına yer verilmiştir. Hakim pay sahiplerinin şirketi ele geçirmesi halinde ya da birleşme kararları neticesinde azınlık grubun ortaklıktan çıkarılmasına dair kanun maddeleri de ortaklıktan çıkarılma sonucu doğuran düzenlemeler arasındadır. Bunun yanında haklı sebeple fesih ve denkleştirme davalarında pay sahiplerinin anonim ortaklıktan çıkarılması hükümleri de mevcuttur.

Çalışmada; ortaklıktan çıkarılmanın anonim şirketler açısından farklılık arz etmesi sebebiyle çıkarılma usulleri ve şartları, dava yolları ve çıkarılma sonuçları değerlendirilmiştir. Şirket içerisinde pay sahipleri açısından meydana gelen menfaat ihtilaflarının çözümlenmesi kanunda bütün olarak düzenlenmemişse de bu çalışma ile ortaklıktan çıkarılma konusu sistematik başlıklarla ve bütün olarak ele alınmıştır.

Konu Başlıkları
Iskat
Hakim Pay Sahibinin Satın Alma Hakkı
Denkleştirme Davası İle Haklı Sebeple Fesih Davasında Anonim Şirket Ortağının Ortaklıktan Çıkarılması
İçindekiler
Önsöz  7
Kısaltmalar  13
Giriş  15
Birinci Bölüm
ISKAT
I. ISKAT KAVRAMI VE ISKATIN HUKUKİ NİTELİĞİ  17
A. Iskat Kavramı  17
B. Iskatın Hukuki Niteliği  19
II. SERMAYE KOYMA BORCUNUN YERİNE GETİRİLMEMESİ VE SONUÇLARI  21
A. Genel Olarak  21
B. Sermaye Koyma Borcunda Temerrüt  23
1. Nakdi Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi  28
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi  32
3. Agionun Ödenmemesi  36
4. Tali Yükümlülüklerinin Yerine Getirilmemesi  37
C. Kişi Bakımından Sermaye Koyma Borcu  38
D. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmemesinin Hukuki Sonuçları ve Başvurulacak Yollar  41
1. Çağrı  41
2. Başvurulacak Hukuki Yollar  45
a. İfa Davası veya İcra Takibi  46
b. Temerrüt Faizi  48
c. Tazminat  51
d. Cezai Şart  52
e. Iskat  53
III. ISKAT USULÜ VE ISKAT KARARININ SONUÇLARI  55
A. Iskat Usulü  55
1. Mütemerrit Pay Sahibine Çağrıda Bulunma  55
a. İhtarın İçeriği  57
b. İhtarın Şekli  58
c. İhtarın Muhatabı  60
2. Mütemerrit Pay Sahibinin Ödeme Yapmaması  61
B. Iskat Kararı  62
1. Iskat Kararını Alan Organ  63
2. Iskat Kararının Şekli  63
3. Iskat Kararının İçeriği  63
C. Iskat Kararının Sonuçları  65
1. Iskat Kararının Pay Sahibi Açısından Sonuçları  67
a. Pay Sahipliğinin Sona Ermesi  67
b. Pay Üzerinde Bulunan İntifa ve Rehin Hakkının Sona Ermesi  69
c. Pay bedeline Mahsuben Yapılan Ödemelerin Geri Alınamaması  69
d. Hisse Senetlerinin İadesi ve İptali  70
e. Payın Başkasına Satılması  70
f. Iskat Edilen Pay Sahibinin Sorumluluğu  72
2. Iskat Kararının Üçüncü Kişiler Bakımından Sonuçları  73
3. Iskat Kararının Anonim Şirket Açısından Sonuçları  74
D. Iskat Kararının Hükümsüzlüğü  75
1. Yokluk  75
2. Butlan  76
3. İptal Edilebilirlik  76
İkinci Bölüm
HAKİM PAY SAHİBİNİN SATIN ALMA HAKKI
I. SATIN ALMA HAKKI KAVRAMI VE DÜZENLENME AMACI  79
A. Satın Alma Hakkı Kavramı  79
B. Satın Alma Hakkının Düzenlenme Amacı  84
1. Azınlık Pay Sahibine İlişkin Nedenler  84
2. Hakim Pay Sahibine İlişkin Nedenler  87
II. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ (SATIN ALMA HAKKI) KULLANILMASINA İLİŞKİN KOŞULLAR  89
A. Hakim Pay Sahibinin Şirketin Tamamına Yakınının Ele Geçirmesi Halinde Çıkarma Hakkının Kullanılmasına İlişkin Koşullar  90
1. Belirli Eşiğe Ulaşma  90
a. Eşiğin Belirlenmesi  90
b. Eşiğin Sermaye ve Oy Hakkına Göre Belirlenmesi  93
c. Doğrudan yada Dolaylı Hakimiyet Yoluyla Eşiğin Sağlanması  95
d. Eşiğe Aleni Pay Alım Teklifi veya Başka Yolla Ulaşılmış Olması  97
2. Geçerli Sebeplerin Varlığı  98
a. Azınlığın Şirketin Çalışmasını Engellemesi  98
b. Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışların Varlığı  101
c. Fark Edilebilir Sıkıntı Yaratma veya Pervasızca Hareket Etme  104
B. Payların Borsa veya Gerçek Bilanço Değeri ile Satın Alınması  106
C. Çıkarma Kararının Alınması ve Payın Devri  108
III. BİRLEŞME HALİNDE ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKI  110
A. Tanımı  110
1. Birleşmenin Özellikleri  111
2. Birleşmenin Temel İlkeleri  112
a. Malvarlıklarının Kendiliğinden Birleşmesi İlkesi  112
b. Külli Halefiyet İlkesi  112
c. Ortaklığın ve Ortaklıktan Doğan Hakların Sürekliliği İlkesi  113
B. Birleşme Yoluyla Azınlığın Çıkarılmasına İlişkin Şartlar  114
1. Birleşme Sözleşmesinde Hüküm Bulunmalıdır  115
2. Azınlığa Ayrılma Akçesi Ödenmelidir  117
3. Tüm Oy Haklarının Yüzde Doksanının Olumlu Oyu ile Onaylanmalıdır  122
C. Azınlığın Ortaklıktan Çıkarılmasının Sonuçları  125
Üçüncü Bölüm
DENKLEŞTİRME DAVASI İLE HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA
ANONİM ŞİRKET ORTAĞININ ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
I. DENKLEŞTİRME DAVASI İLE ORTAĞIN ÇIKARILMASI  127
A. Genel Olarak  127
B. Denkleştirme Davasının Şartları  129
1. Hakim Pay Sahibinin Hakimiyetini Hukuka Aykırı Kullanması  129
2. Bağlı Şirketin Kayba Uğraması  131
3. Bağlı Şirket Pay Sahiplerinin Dava Açması  131
a. Davacılar  131
b. Davalılar  132
c. İspat  133
d. Görevli ve Yetkili Mahkeme  133
e. Zamanaşımı  134
C. Mahkemenin Ortaklıktan Çıkarılma Kararını Vermesi  134
II. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI İLE ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA  135
A. Genel Olarak Haklı Nedenle Fesih Davası  137
B. Haklı Sebeple Fesih Davasının Şartları  138
1. Haklı Sebeple Fesih Davasının Açılmış Olması  138
a. Davacılar  139
b. Davalılar  144
c. Uygulanacak Usul  145
d. Görevli ve Yetkili Mahkeme  146
e. Zamanaşımı  146
f. İspat  147
g. İhtiyati Tedbir  148
2. Haklı Sebebin Varlığı  149
a. Azınlık Pay Sahibi İçin Ortaklığın Devamının Çekilmez Hale Gelmesi  158
b. Haklı Sebep Teşkil Edecek İhlalin Süreklilik Arz Etmesi  159
c. Haklı Sebebin Tespitinde Hakimin Takdir Yetkisi  160
3. Davacı Pay Sahiplerinin Ortaklıkta Belirli Miktarda Sermayeyi Temsil Eden Paya Sahip Olması  161
4. Davacıların Fesih Dışında Başka Bir Taleple Dava Açamaması  163
C. Haklı Sebep Oluşturan Hususun Başka Yollarla Çözülememesi  164
1. Tarafların Menfaatlerinin Fesih Dışında Başka Bir Çözüm Yöntemine Elverişli Olması  165
2. Fesih Dışındaki Alternatif Çözümün Anonim Şirketin Temel İlkelerine Aykırı Olmamalı  166
3. Uygulanacak Çözüm Yolunun Kabul Edilebilir Olması  166
D. Hakime Tanınan Takdir Yetkisi  167
1. Azınlık Tarafından İleri Sürülen Sebeplerin Değerlendirilmesinde Hakimin Takdir Yetkisi  168
2. Alternatif Çözümlere İlişkin Hakimin Takdir Yetkisi  173
E. Mahkemenin Ortaklıktan Çıkarma Kararı Vermesi  177
1. Pay Sahibine Payın Gerçek Değerinin Ödenmesi  181
a. Payın Gerçek Değerinin Hesaplanması  185
b. Payın Gerçek Değerinin Tespitinde Kusur Ölçütü  186
F. Ortaklıktan Çıkarmanın Sonuçları  187
1. Ortaklık Yönünden Hukuki Sonuçlar  188
2. Pay Sahipliği Açısından Sonuçlar  190
Sonuç  193
Kaynaklar  203
Kavram Dizini  213

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar

Bilgiler

Müşteri Servisi

Ekstralar

Hesabım

Copyright 1985 - 2024 | Yetkin Basım Yayım Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.