Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı

Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı

Rüçhan hakkı anonim şirketlerde her pay sahibinin dış kaynaklardan sermaye artırımı sonucu ihraç edilen payları öncelikle alma hakkıdır. Rüçhan hakkının amacı mevcut pay sahiplerinin mali ve yönetimsel haklarında azalmayı ve pay sahiplerinin paylarının sulanmasını engellemektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 461'inci maddesinde özel olarak düzenlenen rüçhan hakkı pay sahiplerinin korunması amacını güden bir anlayış doğrultusunda kaleme alınmıştır. Rüçhan hakkı esas sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde TTK m. 461/2'de sayılan ağır şekli ve maddi şartların varlığı halinde genel kurul kararıyla kısıtlanabilir. Hakkın kısıtlanabilmesi için sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu gerekir. Bununla beraber rüçhan hakkı ancak haklı sebeplerin varlığı halinde kısıtlanabilir. Ancak hakkın kısıtlanmasıyla hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamaz ve kayba uğratılamaz. Belirli şartların varlığı halinde kayıtlı sermaye sisteminde rüçhan hakkının yönetim kurulu kararıyla kısıtlanması mümkündür. TTK m. 461'de rüçhan hakkının devredilebileceği açıkça düzenlenmiş, bağlam hükümlerinin rüçhan hakkının kullanımına engel olmayacağı ifade edilmiştir. Rüçhan hakkı çalışmada esas olarak kanuni rüçhan hakkı çerçevesinde incelenmiştir. Çalışmada anonim şirketlere yönelik mevzuattaki rüçhan hakkı düzenlemelerinin pay sahiplerini koruyup korumadığı ile sermaye artırımı kararı üzerine hangi şekli ve maddi şartların varlığı halinde rüçhan hakkının kısıtlanabileceğinin tespiti amaçlanmaktadır.(ARKA KAPAKTAN)

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
RÜÇHAN HAKKI KAVRAMI İLE RÜÇHAN HAKKINA İLİŞKİN TEMEL BİLGİLER
I. RÜÇHAN HAKKI KAVRAMI
A. Rüçhan Hakkı Kavramının Tanımı
B. Rüçhan Hakkının Amacı
C. Karşılaştırmalı Hukukta Rüçhan Hakkı
D. Türk Hukukunda Rüçhan Hakkının Tarihi Gelişimi
E. Rüçhan Hakkını Oluşturan Unsurlar
II. RÜÇHAN HAKKININ TÜRLERİ
A. Bağımsızlaşmasına Göre
B. Kullanılma Şekline Göre
III. RÜÇHAN HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ
A. Nisbi-Sübjektif Bir Hak Oluşu
B. Karma Nitelikte Hak Oluşu
C. Müktesep Hak Olup Olmadığı
IV. RÜÇHAN HAKKININ BENZER HAKLARDAN FARKLARI
A. Bedelsiz Paylardan Edinme Hakkı
B. Şartlı Sermaye Artırımında Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı
C. Şartlı Sermaye Artırımında Değiştirme veya Alım Hakkı
D. Ön Alım Hakkı

İKİNCİ BÖLÜM
RÜÇHAN HAKKINI KULLANMA YETKİSİNE SAHİP OLANLAR
I. RÜÇHAN HAKKINI KULLANMA YETKİSİ OLANLAR
A. Kanunen Rüçhan Hakkına Sahip Olanlar
B. Hukuki İşlem Temeline Dayanarak Rüçhan Hakkına Sahip Olanlar
C. Anonim Şirketin Elinde Bulunan Kendi Payları İçin Rüçhan Hakkını Kullanıp Kullanmayacağı Sorunu
D. Yavru Şirketin Elinde Bulunan Ana Şirketin Payları İçin Rüçhan Hakkını Kullanıp Kullanmayacağı Sorunu

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
RÜÇHAN HAKKININ KULLANILMASI VE DEVRİ
I. RÜÇHAN HAKKININ KULLANILMASI
A. Rüçhan Hakkının Kullanılmasında Hakim Olan İlkeler
B. Rüçhan Hakkının Kullanım Şartları
C. Rüçhan Hakkının Kullanım Esasları
D. Hakkın Kullanım Şekli
E. Rüçhan Hakkının Kullanılmaması Sonucu Artan Payların Akıbeti
II. RÜÇHAN HAKKININ DEVRİ
A. Soyut Rüçhan Hakkının Devri
B. Somut Rüçhan Hakkının Devri
C. Rüçhan Hakkının Devrinin Engellenip Engellenemeyeceği Sorunu

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
RÜÇHAN HAKKININ KISITLANMASI
I. RÜÇHAN HAKKININ KISITLANMASININ BİÇİMLERİ
A. Hukuki Kısıtlanma Biçimleri
B. Fiili Kısıtlama
II. RÜÇHAN HAKKININ KISITLANMASININ TÜRLERİ
A. Kanuni Kısıtlama
B. Esas Sözleşme ile Kısıtlama
C. Genel Kurul Kararıyla Kısıtlama
D. Yönetim Kurulu Kararıyla Kısıtlama

BEŞİNCİ BÖLÜM
RÜÇHAN HAKKININ İHLALİ VE BUNA KARŞI BAŞVURULABİLECEK HUKUKİ YOLLAR
I. SERMAYE ARTIRIMININ GERÇEKLEŞMEMESİNİN RÜÇHAN HAKKINA ETKİSİ
II. FESİH DAVASININ TÜM SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİNE UYGULANMASININ RÜÇHAN HAKKINA ETKİSİ
III. RÜÇHAN HAKKININ KISITLANMASI KARARI VERİLMEDEN HAKKIN İHLALİ HALLERİ VE BU İHLALE KARŞI BAŞVURULABİLECEK YOLLAR
A. Genel Olarak
B. Fiili Kısıtlama Durumunda
IV. RÜÇHAN HAKKININ KISITLANDIĞI HALLERDE HAKKIN İHLALİ VE BU İHLALE KARŞI BAŞVURULABİLECEK YOLLAR
A. Sermaye Artırımının Hükümsüzlüğü ile Rüçhan Hakkının Kısıtlanması Kararlarındaki Hükümsüzlüklerin Birbirlerine Etkisi
B. Genel Kurulun Kısıtlama Kararına Karşı
C. Yönetim Kurulunun Kısıtlama Kararına Karşı
D. Esas Sözleşme Hükmü ile Kısıtlama Kararına Karşı
E. İptal Davasında İspat Yükü ve İlliyet Bağı
SONUÇ

KAYNAKÇA