BİRİNCİ BÖLÜM
FRANCHISING SÖZLEŞMESİNİN TERMİNOLOJİSİ TARİHİ GELİŞİMİ VE TANIMI
I. Franchising Sözleşmesinin Terminolojisi 21
II. Franchising Sözleşmesinin Tarihi Gelişimi 23
A. Dünyadaki Gelişimi 23
1. Amerika Birleşik Devletleri’ndeki Gelişimi 24
2. İngiltere’deki Gelişimi 28
B. Türkiye’deki Gelişimi 30
III. Franchising Sözleşmesinin Tanımı 34
A. Yabancı Hukuk Sistemlerinde Yapılan Tanımlar 34
B. Türk Hukuk Sisteminde Yapılan Tanımlar 39
C. Tanım Tercihimiz 41

İKİNCİ BÖLÜM
FRANCHISING SÖZLEŞMESİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ, ÖZELLİKLERİ, ŞEKLİ, TÜRLERİ, OLUMLU VE OLUMSUZ YÖNLERİ
I. Franchising Sözleşmesinin Hukuki Niteliği 43
A. Franchising Sözleşmesinin İsimsiz Sözleşme Olması 43
1. Genel Olarak İsimsiz Sözleşmeler 43
2. Franchising Sözleşmesi Açısından Değerlendirme 48
3. Franchising Sözleşmesine Uygulanacak Hükümler 50
B. Franchising Sözleşmesinin Karşılıklı ve
Sürekli Borç İlişkisi Doğuran Sözleşme Olması 52
C. Çerçeve Sözleşme Olma Özelliği 54
II. Franchising Sözleşmesinin Özellikleri 58
A. Standart Sözleşme Olması 58
B. Dağıtım Sözleşmesi ve Dikey Anlaşma Olması 63
1. Genel Olarak 63
2. Rekabet Hukuku Açısından Değerlendirilmesi 65
III. Franchising Sözleşmesinin Şekli 70
IV. Franchising Sözleşmesinin Türleri 73
A. Tarafların Bulundukları Ülkelere Göre 73
B. Dağıtım Kanallarına Göre 74
C. Sözleşmenin Konusuna Göre 76
D. Franchise İşlemlerinin İçeriğine ve Niteliğine Göre 78
1. Ürün (Dağıtım) Franchising Sözleşmesi 78
2. İşletme Biçimi Franchising Sözleşmesi 79
3. Kurucu - Dönüştürme Franchising Sözleşmesi 81
4. İkili Franchising Sözleşmesi 82
E. Franchise Alıcılarına Göre 82
1. Master - Yavru Şirket Franchising Sözleşmesi 83
2. Bölge – Çoklu Franchising Sözleşmesi 84
3. Tabiiyet – Ortaklık (Joint Venture) Franchising Sözleşmesi 84
V. Franchise Sisteminin Olumlu ve Olumsuz Yönleri 85
A. Franchise Alan Bakımından Olumlu ve Olumsuz Yönleri 85
1. Olumlu Yönler 85
2. Olumsuz Yönler 88
B. Franchise Veren Bakımından Olumlu ve Olumsuz Yönleri 90
1. Olumlu Yönler 90
2. Olumsuz Yönler 92
C. Tüketiciler Açısından Olumlu ve Olumsuz Yönleri 94
1. Olumlu Yönler 94
2. Olumsuz Yönler 95

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
FRANCHISING SÖZLEŞMESİNİN UNSURLARI VE BENZER SÖZLEŞMELERLE KARŞILAŞTIRILMASI
I. Franchising Sözleşmesinin Unsurları 97
A. Franchise Alanın Kendi Ad ve Hesabına Hareket Etmesi 97
B. Franchise Sistemi 99
1. Üretim, İşletme ve Pazarlama Sistemi 100
2. Gayrimaddi Mallar 101
3. Franchise Organizasyonu 102
C. Franchise Sisteminin Kullanılarak Mal veya
Hizmetlerin Sürümünün Artırılması 103
D. Franchise Verenin Franchise Alanı Desteklemesi 103
E. Franchise Bedeli 104
II. Franchising Sözleşmesinin Benzer Sözleşmelerle Karşılaştırılması 104
A. Lisans Sözleşmesi ile Karşılaştırılması 104
B. Bayilik ve Tek Satıcılık Sözleşmeleri ile Karşılaştırılması 108
C. Acentelik Sözleşmesi ile Karşılaştırılması 112
D. Adi Ortaklık Sözleşmesi ile Karşılaştırılması 116
E. Vekalet Sözleşmesi ile Karşılaştırılması 118
F. Hizmet Sözleşmesi ile Karşılaştırılması 122
G. Kira Sözleşmesi ile Karşılaştırılması 125
H. Satış Sözleşmesi ile Karşılaştırılması 128

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
FRANCHISING SÖZLEŞMESİNDE TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. Franchising Verenin Borçları 129
A. Sözleşme Öncesi Aydınlatma Yükümlülüğü 129
B. Franchise Sistemini ve Bu Sistemde Yer Alan
Gayrimaddi Malları Kullandırma ve Kullanımının
Devamını Sağlama Yükümlülüğü 137
1. Franchise Verenin Franchise Alana Kullandırmakla Yükümlü Olduğu Gayrimaddi Haklar 139
a. Patent 139
(1) Genel Olarak 139
(2) Patenti Kullandırma Yükümlülüğü 140
b. Marka 141
(1) Genel Olarak 141
(2) Markayı Kullandırma Yükümlülüğü 143
c. Know-How 144
(1) Genel Olarak 144
(2) Know-how Kullandırma Yükümlülüğü 147
d. Ticaret Unvanı ve İşletme Adı 148
(1) Genel Olarak 148
(2) Ticaret Unvanı ve İşletme Adını Kullandırma Yükümlülüğü 150
e. Mal ve Hizmetleri Tanıtıcı Unsurlar 154
(1) Genel Olarak 154
(2) Mal ve Hizmetleri Tanıtıcı Unsurları Kullandırma Yükümlülüğü 154
2. Franchise Verenin Kullandırma Yükümlülüğünün Kapsamı 156
3. Franchise Verenin Kullanımın Devamını Sağlama Yükümlülüğü 159
C. Franchise Alanı Destekleme Yükümlülüğü 162
1. İşletmenin Kurulmasında ve Donanımında Destek Olma Yükümlülüğü 164
2. Gerekli Belge ve Malzemelerin Verilmesi 166
3. Franchise Alana Bilgi ve Eğitim Verme Yükümlüğü 167
4. Reklam Yapma Yükümlülüğü 169
D. Franchise Verenin Teslim Yükümlülüğü 171
E. Belli Bir Bölgede Franchising Sözleşmesi Kurmama ve Üçüncü Kişilere Mal Göndermeme Yükümlülüğü 172
1. Genel Olarak 172
2. Rekabet Hukuku Açısından Değerlendirilmesi 175
II. Franchise Alanın Yükümlülükleri 180
A. Franchise Bedeli Ödeme Borcu 180
1. Başlangıç (Giriş) Bedeli 182
2. Sürekli Franchise Bedeli (Royalty) 182
3. Reklam Bedeli 184
4. Diğer Ödemeler 185
B. Mal veya Hizmetlerin Sürümünü Kendi Ad ve Hesabına Yapma ve Sürümü Destekleme Yükümlülüğü 186
C. Franchise Alanın Gayrimaddi Malları Kullanma Yükümlülüğü 188
D. Franchise Sisteminin İlkelerine ve Franchise Verenin Talimatlarına Uyma ve Kontrollerine Katlanma Yükümlülüğü 190
1. Genel Olarak 190
2. Franchise Verenin Talimat Verme Hakkının Sınırları 192
3. Franchise Verenin Sözleşme konusu Mal veya Hizmetlerin Fiyatını Belirlemesine İlişkin Talimatı 194
E. Franchise Verenin Menfaatlerini Koruma ve Sadakat Yükümlülüğü 198
1. Sözleşme Süresince Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 199
a. Genel Olarak 199
b. Rekabet Hukuku Açısından Rekabet Etmeme Yükümlülüğünün Değerlendirilmesi 200
c. Sözleşmede Kararlaştırılmadığı Durumda Franchise Alanın Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 205
2. Sır Saklama Yükümlülüğü 207
3. Sözleşmeden Doğan Borçları Bizzat İfa Etme
Yükümlülüğü 209
a. Genel Olarak 209
b. Alt Franchise Verilmesi 211
4. Bilgi ve Hesap Verme Yükümlülüğü 212
F. Malları ve Gerekli Malzemeleri Franchise Verenden veya
Onun Belirlediği Üçüncü Kişilerden Alma Yükümlülüğü 213

BEŞİNCİ BÖLÜM
FRANCHISING SÖZLEŞMESİNİN SONA ERMESİ VE SONA ERMENİN SONUÇLARI
I. Sözleşmenin Sona Ermesi 217
A. Sözleşmenin Kendiliğinden Sona Ermesi 217
1. Sözleşme Süresinin Sona Ermesi 217
a. Sözleşme Süresi 217
b. Sözleşme Süresinin Geçerliliği 219
c. Sürenin Sona Ermesi 220
2. Taraflardan Birinin Ölümü, İflası,
Fiil Ehliyetinin Kaybı veya Kısıtlanması 222
a. Taraflardan Birinin Ölümü 223
b. Ehliyetin Kısıtlanması veya Kaybı 224
c. Taraflardan Birinin İflası 225
B. Sözleşmenin Hukuki İşlemle Sona Erdirilmesi 226
1. Anlaşmayla Sona Erdirilmesi (İkale) 226
2. Tek Taraflı Hukuki İşlemle Sona Erdirme 227
a. Sözleşmenin İptal Edilmesi 227
b. Sözleşmenin Feshi 228
(1) Olağan Fesih 229
i. Genel Olarak 229
ii. Olağan Feshin Sınırları 230
(a) Fesih Süresi ve Dönemleri 230
(b) Fesih Hakkının Kötüye Kullanılması 234
(c) Fesih Hakkını Sınırlandıran veya
Ortadan Kaldıran Kayıtların Geçerli
Olup Olmadığının Değerlendirilmesi 237
(2) Olağanüstü Fesih (Haklı Sebeple Fesih) 239
i. Genel Olarak 239
ii. Haklı Sebep 241
iii. Haklı Sebeple Feshin Özellikleri 244
iv. Haklı Sebep Oluşturabilecek Haller 247
(a) Sözleşmeden Doğan Yükümlülüklere Aykırılıklar 247
(b) Haklı Sebep Sayılabilecek Diğer Sona Erme Sebepleri 251
(i) Temerrüt 251
(ii) İşlem Temelinin Çökmesi 254
v. Fesih Hakkının Kullanılmasına İlişkin Sorunlar 259
(a) Fesih Hakkının Kullanılma Şekli ve Fesih Sebebin Bildirilmesi 259
(b) Haksız Fesih 262
(c) Fesih Hakkını Kullanma Süresi 265
II. Franchising Sözleşmesinin Sona Ermesinin Sonuçları 267
A. Münferit Sözleşmeler Açısından Sonuçları 267
B. Taraflar Açısından Sonuçları 269
1. Franchise Alan Açısından Sonuçları 269
a. Franchise Alanın Maddi Malları Kullanmama ve Belge ve Malzemeleri İade EtmeYükümlülüğü 269
(1) Kullanmama ve İade Yükümlülüğünün Kapsamı 269
(2) Kullanmama ve İade Yükümlülüğüne Aykırı Davranmanın Sonuçları 272
b. Sözleşme Sonrası Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 274
(1) Genel Olarak 274
(2) Rekabet Yasağı Anlaşmasının Sınırları 275
i. TTK m. 123 Uyarınca Rekabet Yasağı
Anlaşması 276
(a) Rekabet Yasağının Yer, Zaman ve Konu Bakımından Sınırlandırılması 276
(b) Rekabet Yasağı Anlaşmasının Yazılılık Şartı 279
(c) Bekleme Ücreti 280
(d) Geçersizlik 281
(e) Rekabet Yasağı Anlaşmasının İhlali ve Anlaşmanın Sonlandırılması 282
ii. Rekabet Hukuku Bakımından Sınırlandırılması 283
c. Sır Saklama Yükümlülüğü 287
2. Franchise Veren Açısından Sonuçları 288
a. Sözleşme Sonrası Geri Alma Yükümlülüğü 288
(1) Genel Olarak 288
(2) Geri Alma yükümlülüğünün Tarafların Kusurlu Davranışları Açısından Değerlendirilmesi 291
(3) Malların Geri Alım Fiyatı 292
(4) Franchise Verenin Geri Alma yükümlülüğü Aykırı Davranması 293
b. Başlangıç Bedelini Kalan Zamanla Orantılı Olarak Geri Ödeme Yükümlülüğü 293
c. Denkleştirme İstemi 295
(1) Franchising Sözleşmesinde Denkleştirme İsteminin Hukuki Dayanağı 297
(2) Denkleştirme İsteminin Şartları 300
i. Sözleşmenin Sona Ermesi 300
ii. Franchise Alanın Kazandığı Yeni Müşterilerden Sözleşmenin Sona Ermesinden Sonra Franchise Verenin Önemli Menfaat Sağlamaya Devam Etmesi 302
iii. Franchise Alanın Ücret Kaybına Uğraması 304
iv. Denkleştirme Ödenmesinin Hakkaniyete Uygun Olması 305
v. Denkleştirme İsteminin İleri Sürülmesi 307
(3) Denkleştirme Miktarının Hesaplanması 308
(4) Denkleştirme İsteminden Önceden Vazgeçilememesi 310