Ticaret Hukuku Pratik Çalışmaları II Şirketler Hukuku

İÇİNDEKİLER

1. BASKI İÇİN ÖN SÖZ ............................................................... 5

KISALTMALAR CETVELİ ......................................................... 7

İÇİNDEKİLER .............................................................................. 9

BİRİNCİ BÖLÜM OLAYLAR

OLAY 1 Adi Şirket, Tüzel Kişilik, Hak ve Fiil Ehliyeti, Elbirliği Mülkiyeti, Adi Şirkette Sermaye Payı, Adi Şirkette Tacir Sıfatı ........................................................................ 16

OLAY 2 Kollektif Şirket, Kollektif Şirkette Yönetim ve Temsil, Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması, İşletme Konusu ve İşletme Konusu Dışındaki İşlemler ................................................................................. 18

OLAY 3 Adi Şirket, Kuruluş, Sözleşmenin Şekli, Devri Özel Şekle Tâbi Malvarlığı Unsurlarının Sermaye Olarak Getirilmesi ................................................................................. 25

OLAY 4 Kollektif Şirket Kurucularının İka Ettiği Haksız Fiillerden Sorumluluk, Kurucuların Yaptığı Hukuki İşlemlerden Sorumluluk ......................................................... 28

OLAY 5 Kollektif Şirket, Kollektif Şirkette Rekabet Yasağı, Rekabet Yasağının Kapsamı,Fiili İşletme Konusu, Zamanaşımı ............................................................................................ 30

OLAY 6 Ticaret Şirketlerinin Kuruluştan Önceki Aşamada Tâbi Olduğu Statü, Adi Şirket, Kollektif Şirket, Sermaye Payı, Emeğini Sermaye Olarak Getiren Ortağın Zarardan Muaf Tutulup Tutulamayacağı ............................................................ 33

OLAY 7 Anonim Şirket, Kuruluş, Kuruluştan Doğan İşlemler ve Sorumluluk, Kuruluş Masrafları, Borcun Üstlenimi ................................................................................... 39

OLAY 8 Anonim Şirket, Kayıtlı sermaye sistemi, Esas sözleşme ile yönetim kuruluna yapılabilecek yetki devirleri, Yönetim kurulu kararlarına karşı açılabilecek davalar, Kayıtlı sermaye sistemine geçebilme koşulları ................................................ 45

OLAY 9 Ortağın Kişisel Alacaklısının Şahıs ve Sermaye Şirketlerindeki Konumu, Şirket Alacaklısı ile Ortağın Kişisel Alacaklısının Ayırt Edilmesi, Haciz İhbarnamesi, Sermaye Borcunun Ödenmemesi ve Alacaklının Başvurusu ............ 49

OLAY 10 Anonim şirket, Yönetim kurulu, Yönetim kurulunun karar alması, Toplantı ve karar yeter sayısı, Yönetim kurulunda gündem ve gündeme bağlılık, Yönetim kurulu kararlarının iptali, Önemli miktar şirket varlığının toptan satışı ...................................... 52

Ticaret Hukuku Pratik Çalışmaları Şirketler Hukuku 11

OLAY 11 Anonim şirket, Yönetim kurulunun temsil yetkisi, İşletme konusu dışında işlem yapılması, İyiniyetin korunup korunmayacağı, Ticaret sicilinin müspet işlevi ve sınırları, İcazet, Yetkisiz temsil .............................................................................. 55

OLAY 12 Anonim Şirket, Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu, Doğrudan – Dolaylı Zarar Ayrımı, Sorumluluktan Kurtulma, İbra, Kusuru ve Kusursuzluğu İspat Yükünün Kimde Olduğu, Sorumluluk Davasında Zamanaşımı ........................ 58

OLAY 13 Anonim Şirket, Kuruluş Döneminden Sonraki Bir İşletme veya Ayının Devralınması veya Kiralanması, Sermayenin (Malvarlığının) ve Alacaklıların Korunması İlkesi, Kanuna Karşı Hile, Yöneticilerin Sorumluluğu .................... 71

OLAY 14 Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Yönetim ve Temsil ......................... 76

OLAY 15 Anonim Şirket, Ortakların Sorumluluğu, Tek Borç İlkesi, Ticari Borca Kefalet .................................................. 82

İKİNCİ BÖLÜM KARAR TAHLİLLERİ

YARGITAY KARARI 1 Adi Şirket, Zarar Paylaşımı, Emeğini Sermaye Olarak Getiren Ortağın Durumu ...................................................................... 86

YARGITAY KARARI 2 Adi Şirket, Sermaye, Taşınmaz, Tahsis, Şekil Şartı ......................... 88

YARGITAY KARARI 3 Adi Şirket, Ayın Sermaye Taahhüdü, Şekil ...................................... 92

YARGITAY KARARI 4 Adi Şirket, Yöneticinin Şirket Kazancı ile Taşınmaz Edinmesi , Tasfiye Payı, Resmi Şekil................................................. 94

YARGITAY KARARI 5 Adi Şirket, Temsil, Dolaylı Temsil, Taraf Ehliyeti ......................... 104

YARGITAY KARARI 6 Ticaret Şirketleri, İşletme Konusu, Ultra Vires, Askıda Geçerli ve Askıda Geçersiz Sözleşmeler, İşletme Konusu Dışına Çıkılarak İşlem Yapılması ................................................................... 106

YARGITAY KARARI 7 Anonim Şirket, Ticari İşletmenin Sermaye Olarak Konulması ..... 108

YARGITAY KARARI 8 Ayın Sermaye Taahhüdü, Hacizli Taşınmaz, Ayının Mülkiyetinin Geçişi, Tescile Zorlama Davasının Açılmasının Gerekip Gerekmediği……………………...110

YARGITAY KARARI 9 Anonim Şirket, Ayni Sermaye, Mülkiyetin Geçişi, Taahhüt ve Tasarruf İşlemleri ............................................................ 11

YARGITAY KARARI 10 Anonim Şirket, Kuruluş Dönemindeki İşlemler, Borcun Yüklenimi, Müteselsil Sorumluluk, Şirket Tüzel Kişiliğinin Borcu Üstlenme Koşulları .................................................. 117

YARGITAY KARARI 11 Anonim Şirket, Kuruluş, Kuruluştan Sonra İki Yıl İçindeki Devralmalar, Kira Sözleşmesi, Genel Kurul Onayı ......... 119

YARGITAY KARARI 12 Anonim Şirket, Temsil Yetkisi, Tek Başına İmza Yetkisi, Birlikte İmza, Sicilin Müspet İşlevi ................................................... 121

YARGITAY KARARI 13 Anonim Şirket, Temsil Yetkisi, Münferiden Temsil, Çift İmza ............................................................................................... 122

YARGITAY KARARI 14 Anonim Şirket, Yönetim ve Temsil Yetkileri, Yetkinin Devredilmesi, Çift İmza, Şahsi Sorumluluk ..................... 124

YARGITAY KARARI 15 Anonim Şirket, Murahhas Müdür – Müdür, Temsil Yetkisi, Yetki Devri, Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması, Merkez ve Şube İşleri ile Birlikte İmza Sınırlamaları, İyiniyetin Korunması, Sicilin Olumlu İşlevi ....................................................... 126

YARGITAY KARARI 16 Anonim Şirket, Yöneticilerin Sorumluluğu, Doğrudan Zarar Şirketin Malvarlığının Borçtan Kurtulmak İçin Başkalarına Devredilmesi, İbra, Şirketin İflası, Alacaklının Dava Hakkı ...................................................................... 130

YARGITAY KARARI 17 Anonim Şirket, Kuruluştan Doğan Sorumluluk ve İbra ................. 134

YARGITAY KARARI 18 Anonim Şirket ,Finansal Tabloların Görüşülmesinin Ertelenmesi, Azınlık Hakları, Genel Kurulda Temsil, İbraya Katılma, Yetkisiz Katılım, Genel Kurul Kararlarının İptali, Kâr Payı Dağıtımı Kararı, Olağanüstü Yedek Akçe Ayrılması .................................................... 137

YARGITAY KARARI 19 Anonim Şirket, Sermaye Borcunun İfası, Yöneticilerin Sermaye Alacağını Şirkete İntikal Ettirmemesi, Zamanaşımı…………………………………………………………...141

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ÇOKTAN SEÇMELİ SORULAR, ÖNCÜLLÜ PRATİK OLAYLAR, DOĞRU-YANLIŞ DÜZELTMESİ YAPILMASI İSTENEN PRATİK OLAYLAR

ÇOKTAN SEÇMELİ VE PRATİK OLAY SORULARI ....... 145

KAYNAKÇA .............................................................................. 237

1. BASKI İÇİN ÖN SÖZ

Kendisi de hukuk eğitimi almış olan Johann Wolfgang von Goethe “Yalnız bilmek yetmez, uygulamak da gerek; yalnız istemek yetmez, yapmak da gerek” demiş. Bilgilerin pratiğe döküldüğü ve somutlaştırıldığı durumlarda kalıcılık ve süreklilik başlar. Bu yüzden öğrencilerimizin şirketler hukuku alanında ihtiyaç duyduğu bilgilerin somuta aktarılması için elinizde tuttuğunuz kitabı hazırladık.

Şirketler hukuku hacminin genişliği bakımından öğrencinin “gözünün korktuğu” derslerden birisidir. Alanın genişliği düşüncesi doğru olmakla birlikte, şirketler hukuku alanındaki konu bütünlüğü, dersin mantığının anlaşılmasını kolaylaştıracaktır. Çalışmamız bu amaçla üç ana kısma ayrılmıştır. Birinci bölümde pratik olaylar sorulmuş, bunların her birinin ayrın-tılı şekilde yanıtlanmasına gayret gösterilmiştir. Bu yanıtların dikkatlice okunması önem arz etmektedir. Zira yanıtların geniş tutulmasının amacı, bir taraftan da konuların pekişmesinin sağlanmasıdır. İkinci kısım Yargıtay kararlarına ayrılmıştır. Bu kararların da dikkatlice okunması, okuyucunun kendi kendine yorum yapması ve sonrasında da yazarın tahlil ve tespitlerini kendi değerlendirmeleri ile karşılaştırması beklenmektedir. Bu bölümde yer alan bazı Yargıtay kararları eski tarihlidir. Bu kararların büyük kısmı güncelliğini koruduğu gibi, eski dönemde yapılan tartışmaların günümüz hukuk hayatına yansımalarının görülmesi bakımından da bunlara önem atfetmekteyiz. Bu kararlar ve yorumlar, okuyucunun hukuk kültürünün gelişmesini sağlamayı hedeflemektedir. Son bölüm ise pratik olayların ağırlıklı olduğu, çoğu öncüllü çoktan seçmeli sorulara ayrılmıştır. Bu bölümde az sayıda da olsa metin sorusuna yer verilmiştir. Bu bölümdeki amacımız, klasik soru formatının test formatı ile birleştirilmesidir. Pratik olay üzerinden öncüllü sorularla okuyucunun tüm seçenekleri doğrulaması veya yanlışlaması beklenmektedir. Bu kısımda pratik olay şeklinde verilen soruda, öncüllerden hangilerinin yanlış olduğunun tespiti ve bunların doğrularının yazılması şeklinde farklı bir pratik soru tarzı da denenmiştir. Soruların tamamı çözümlüdür ve ilerleyen baskılarda kitabımıza yeni sorular, olaylar ve Yargıtay kararları eklenecektir.

6 Ticaret Hukuku Pratik Çalışmaları Şirketler Hukuku

Kitabımızda çözümlü 14 pratik olay, 18 Yargıtay kararı tahlili ve 42 büyük çoğunluğu öncüllü veya seçenekli pratik olaylardan oluşan, pek azı çoktan seçmeli soru bulunmaktadır. Açıkçası pratik olaylar klasik so-rular ve öncüllü pratiklerle birlikte değerlendirildiğinde ellinin üzerindedir.

Pratik çalışmalar hazırlanırken tartışmalı konulardan mümkün oldu-ğunca uzak durulmaya çalışılmış, ancak konu ile ilgili tartışmaların olduğu durumlarda bu noktalara vurgu yapılarak okuyucunun bu tartışmalardan haberdar edilmesi amaçlanmıştır. Bu kitap, aynı zamanda konuların tekrar edilmesini sağlama amacına da yöneliktir.

Bu kitaptaki bazı sorular, daha önce değerli meslektaşlarım Doç. Dr. Ebru TÜZEMEN ATİK, Dr. Öğr. Üyesi Oğuz YOLAL ve Ar. Gör. Meh-met Cemil TÜRK ile birlikte müşterek kitap çıkardığımız, son baskısı 2023 Nisan’da yapılan (4. Baskı) “Ticaret Hukuku Pratik Çalışmaları - Şirketler Hukuku” adlı kitapta yer alan tarafımıza ait sorular ile onlar dışında yeni-den kaleme aldığımız sorulardan oluşmaktadır. Kitabı yayına hazırlarken hem önceki baskıdaki soruların yanıtları genişletilmiş ve sorular yeniden ele alınmış, hem de yeni sorular ve soru tarzları yerleştirilmeye çalışılmış-tır. Bu vesile ile ben de sayın meslektaşlarıma önceki müşterek çalışmalarda verdikleri emeklerden dolayı teşekkür ederim.

Kitabımızın bu baskısı Yetkin Yayınevi kalitesi ile okuyucusuyla buluşuyor. Kitabın basımında gösterdiği destekten dolayı değerli ağabeyim Muharrem BAŞER’e, dizgi ve kapak tasarımını titizlikle gerçekleştiren Gökdeniz KOYUNCU’ya, Yetkin yayınevinin kıymetli emekçileri, sevgili dostlarım Akın’a, Yusuf’a, Ufuk’a, Özge’ye ve Hakan beye her daim destek, teşvik ve yardımlarından dolayı çok teşekkür ederim; iyiki varlar!

Çalışmamızın öğrencilerimiz başta olmak üzere tüm değerli okuyucularımıza yararlı olması dileğiyle...

05.05.2025 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır.

Kitapla ilgili görüş, öneri ve değerlendirmeleriniz için:

[email protected]

Doç. Dr. Tamer Bozkurt

Ankara, 05.05.2025