Limited Şirket Genel Kurul Rehberi

(Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli)
Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Soner ALTAŞ
ISBN: 9789750290176
198,00 TL 220,00 TL

Adet

 
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Soner ALTAŞ
Baskı Tarihi 2024/01
Baskı Sayısı 7
Boyut 13,5x19,5 cm (Roman Boyu)
Cilt Karton kapak
Sayfa Sayısı 220

Limited şirketin zorunlu organlarından birisi genel kuruldur. Limited şirkette genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması yasal bir zorunluluktur. Gerektiğinde genel kurul olağanüstü olarak da toplanabilir. Senede genelde bir defa yapılıyor olması nedeniyle yeterince bilinmeyen genel kurul toplantılarının kanuna uygun şekilde yapılmaması, alınan kararların hükümsüzlüğünü gündeme getirebileceğinden, genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'na ve ikincil düzenlemelere uyulması önem arz etmektedir.

Dr. Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan bu kitapta; "limited şirket genel kurulu toplantıya nasıl çağrılır, çağrı ilanı ve davet yazısında hangi hususlara yer verilir, gündem nasıl belirlenir, yıllık faaliyet raporu nasıl düzenlenir, şirket sözleşmesi değişikliklerinde nelere dikkat edilir, toplantı tutanağı nasıl düzenlenir, pay devri nasıl onaylanır, çağrısız ve toplantısız karar alınabilir mi?" gibi sorulara uygulamalı olarak cevap verilmekte ve TTK'nın düzenlemeleri örneklerle okurların bilgisine sunulmaktadır. Böylece limited şirketin ortaklarına ve yöneticilerine, kitaptaki örnekleri uyarlayarak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısını kolayca yapma ve gerekli belgeleri usulüne uygun şekilde hazırlama konusunda yol gösterilmektedir.


Kitabın Konu Başlıkları

.
Olağan Genel Kurul Toplantısı
.
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
.
Toplantıya Çağrı ve Davet Yazısı
.
Genel Kurul Gündemi
.
Hazır Bulunanlar Listesi
.
Yıllık Faaliyet Raporu
.
Şirket Sözleşmesi Değişiklikleri
.
Kâr Dağıtım Teklifi
.
Çağrısız Genel Kurul
.
Sirküler Tipi Genel Kurul Kararı
.
Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
.
Genel Kurul Toplantı Tutanağı
.
Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
.
Pay Devrinin Onaylanması
İçindekiler
Beşinci Baskıya Önsöz  7
Dördüncü Baskıya Önsöz  8
Üçüncü Baskıya Önsöz  9
İkinci Baskıya Önsöz  10
Önsöz  11
Kısaltmalar  21
Birinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
1.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU  23
1.2. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?  24
1.2.1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri  25
1.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri  26
1.3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?  27
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ  28
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı  28
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  28
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?  28
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  28
1.5.1. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  29
1.6. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?  29
1.6.1. Müdürler  29
1.6.2. Ortaklar  30
1.6.3. Tasfiye Memurları  30
1.6.4. Azlık  30
1.6.5. Mahkeme  31
1.7. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI  32
İkinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİNDE NELERE YER VERİLMELİDİR?  35
2.2. ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISINA NASIL ÇAĞRILMALIDIR?  39
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇAĞRISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?  41
2.4. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANINDA HANGİ HUSUSLARA YER VERİLMELİDİR?  41
2.5. GENEL KURUL ÇAĞRISIZ OLARAK TOPLANIP KARAR ALABİLİR Mİ?  43
2.6. GENEL KURUL TOPLANTI YAPMADAN KARAR ALABİLİR Mİ?  43
2.7. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ  45
2.8. FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI  46
2.8.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır?  46
2.8.2. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?  47
2.8.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler  49
2.8.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği  50
2.8.2.2.1. Genel Bilgiler  51
2.8.2.2.2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar  52
2.8.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları  52
2.8.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler  52
2.8.2.2.5. Finansal Durum  53
2.8.2.2.6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi  54
2.8.2.2.7. Diğer Hususlar  55
2.8.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı  55
2.8.3. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?  55
2.9. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER NELERDİR?  57
2.10. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR  58
2.11. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA  58
2.12. ORTAKLARIN GENEL KURULDAKİ OY HAKKI NASIL BELİRLENİR?  60
2.13. GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAZILI OY VERİLEBİLİR Mİ?  62
2.14. ORTAKLAR HANGİ HALLERDE OY KULLANAMAZ?  62
2.15. ORTAKLAR GENEL KURULA TEMSİLCİLERİNİ GÖNDEREBİLİRLER Mİ?  63
2.16. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI DÜZENLENİRKEN NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?  64
2.17. GENEL KURULUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI NEDİR?  65
2.17.1. Genel Karar Alma Yetersayısı  65
2.17.2. Özel Karar Alma Yetersayısı  66
2.17.2.1. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı  66
2.17.2.2. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı  70
2.17.2.3. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  72
2.17.2.4. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  72
2.17.2.5. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  73
2.18. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?  73
2.19. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?  77
2.20. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?  79
Üçüncü Bölüm
ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)  85
3.2. GENEL KURULU TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM  87
3.3. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNE KONULACAK HÜKÜM  87
3.4. GENEL KURULA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA BİLDİRİMİ  88
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILIM, GÖRÜŞ BİLDİRME VE OY VERME  88
3.6. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKETLERİN UYACAKLARI YÜKÜMLÜLÜKLER  89
3.7. ELEKTRONİK TOPLANTI SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ  92
Dördüncü Bölüm
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA, AZALTILMASINA VE PAY DEVRİNİN ONAYLANMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ  93
4.1.1. Şirket Sözleşmesi  93
4.1.2. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  97
4.1.2.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  97
4.1.2.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  98
4.1.2.2.1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri  98
4.1.2.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri  100
4.1.2.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  102
4.1.3. Sözleşme Değişikliklerinin Tescil ve İlanı  104
4.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI  105
4.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler  105
4.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ  106
4.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi  106
4.2.1.3. Sermaye Artırım Beyanı  107
4.2.1.4. Değerleme Raporu  109
4.2.1.5. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı  110
4.2.1.6. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  112
4.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI  114
4.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri  115
4.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü  116
4.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması  117
4.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  120
4.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası  121
4.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili  123
4.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri  125
4.4. ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ  128
4.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu  128
4.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar  129
4.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması  130
4.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi  132
4.4.5. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi  134
4.4.6. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi  137
EKLER
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı  141
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı  143
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği  145
Ek–4: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)  148
Ek–5: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)  151
Ek–6: Genel Kurul Toplantısına Katılamayacak Ortaklar İçin Vekaletname Örneği  154
Ek–7: Limited Şirket Sözleşmesi Tadil Metni Örneği  155
Ek–8: Limited Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği  157
Ek–9: Müdür veya Müdürler Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği  171
Ek–10: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği  174
Ek–11: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)  175
Ek–12: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)  177
Ek–13: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Talep Yazısı Örneği  179
Ek–14: Sermaye Artırımına İlişkin Sözleşme Tadil Metni Örneği  180
Ek–15: Limited Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği  181
Ek–16: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)  183
Ek–17: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)  184
Ek–18: Toplantısız Genel Kurul Kararı Örneği (Sirküler Tipi Karar)  185
Ek–19: Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi Örneği  187
Ek–20: Limited Şirket Pay Devrine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği  189
Ek–21: Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi  190
Ek–22: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)  202
Ek–23: Sözleşme Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği  203
Ek–24: Limited Şirket Sermaye Artırım Kararı Örneği  204
Ek–25: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)  205
Ek–26: Limited Şirket Adres Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği (Genel)  206
Ek–27: Limited Şirket Esas Sermaye Payı (Hisse) Devrine İlişkin Genel Kurul Karar Örneği  207
Ek–28: Veraseten Pay Devrine (Kanuni Geçişe) İlişkin Genel Kurul Karar Örneği  209
Ek–29: Limited Şirkete Müdür Atanmasına ve Temsil İlzama İlişkin Genel Kurul Karar Örneği  211
Ek–30: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Şirket Müdürlüğüne Seçilen Kişilere İlişkin Beyan  212
Ek–31: Limited Şirkete Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesine ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği  213
Ek–32: Limited Şirket Müdürünün İstifasına İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği  215
Kaynakça  217
Kavram Dizini  221

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar