Limited Şirket Genel Kurulunda Alınan Önemli Kararlar

Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Sema Nur DOĞAN
ISBN: 9789750273513
252,00 TL 280,00 TL

Adet

 
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Sema Nur DOĞAN
Baskı Tarihi 2021/11
Baskı Sayısı 1
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Karton kapak
Sayfa Sayısı 166

Limited Şirket Genel Kurulunda Alınan Önemli Kararlar

Limited şirket genel kurulunda alınan önemli kararlar, Türk hukukunda ilk kez 6102 sayılı TTK ile pozitif düzenlemeye kavuşmuştur. Bu hükmün mehazı İsviçre Borçlar Kanunu (İBK) m. 808b hükmüdür. TTK m. 621'de sayılan kararlar, kanun koyucu tarafından "önemli" olarak isimlendirilmiş ve ağırlaştırılmış yetersayılara tabi tutulmuştur. Her şeyden önce, TTK m. 621 hükmünde düzenlenen yetersayılar izaha muhtaçtır. Ekleyelim ki, limited şirketlerde ağırlaştırılmış yetersayıyla alınan kararlar sadece TTK m. 621 hükmünde düzenlenmemiştir. TTK'nın münferit hükümlerinde de ağırlaştırılmış yetersayı ile alınan kararlar mevcuttur.

Bu kitapta esas itibariyle hangi kararların önemli karar olduğu, TTK m. 621/1 ve 621/3 hükümlerinde yer alan yetersayıların niteliği, TTK'nın münferit hükümlerinde yer alan kararların önemli karar olarak nitelendirilip nitelendirilmeyeceği sorunu, önemli kararların hükümsüzlüğü gibi pek çok husus gerek öğreti gerekse yargı kararları ışığında incelenmeye çalışılmıştır.

Konu Başlıkları
Limited Şirkette Genel Kurul Toplantısı
Önemli Kararların Özelliği, Yetersayısı ve Hükümsüzlüğü
İşletme Konusunun Değiştirilmesi
Esas Sermaye Paylarının Devri
Rekabet Yasağı – Şirketten Çıkarılma
Şirketin Feshi


İçindekiler
Önsöz  7
Kısaltmalar  13
Giriş  15
Birinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETTE GENEL KURUL VE
GENEL KURUL TOPLANTISI
1.1. LİMİTED ŞİRKETİN GENEL ESASLARI  17
1.2. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI  20
1.2.1. Genel Kurul  20
1.2.2. Müdür veya Müdürler Kurulu  21
1.3. ORGAN OLARAK GENEL KURUL  24
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISI  26
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı  27
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  29
1.4.3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması  30
1.4.3.1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  30
1.4.3.1.1. Müdürler  30
1.4.3.1.2. Azınlık Ortaklar  31
1.4.3.1.3. Ortaklardan Her Biri  35
1.4.3.1.4. Tasfiye Memurları  36
1.4.3.1.5. İflas İdaresi  37
1.4.3.1.6. Kayyım  37
1.4.3.1.7. Konkordato Komiseri  37
1.4.3.1.8. Şirket Sözleşmesinde Yetkilendirilen Kişiler  37
1.4.3.2. Genel Kurulu Toplantıya Çağrının Şekli ve Süresi  38
1.4.3.2.1. Çağrılı Genel Kurul  38
1.4.3.2.2. Çağrısız Genel Kurul  40
1.4.4. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer ve Zaman  40
1.4.5. Gündem ve Gündeme Bağlılık İlkesi  41
1.4.5.1. Gündem  41
1.4.5.2. Gündeme Bağlılık İlkesi ve İstisnaları  42
1.4.6. Genel Kurula Katılma Hakkı ve Yetkisiz Katılma  43
1.4.6.1. Genel Kurula Katılma Hakkına Sahip Olanlar  44
1.4.6.1.1. Ortaklar  44
1.4.6.1.2. İntifa ve Rehin Hakkı Durumunda  45
1.4.6.1.3. Ortaklar veya İntifa Hakkı Sahiplerinin Temsilcileri  46
1.4.6.1.4. Dinleyiciler  46
1.4.6.2. Yetkisiz Katılma  47
1.5. GENEL KURULDA KARAR ALINMASI  48
1.5.1. Genel Kurul Kararlarının Hukukî Niteliği  48
1.5.2. Genel Kurulda Olağan ve Önemli Kararların Alınması  49
1.5.2.1. Olağan Kararların Alınması  49
1.5.2.2. Önemli Kararların Alınması  53
İkinci Bölüm
ÖNEMLİ KARARLARIN ÖZELLİĞİ VE ÖNEMLİ KARAR OLARAK ÖNGÖRÜLEN DURUMLAR
2.1. ÖNEMLİ KARARLARIN ÖZELLİĞİ  55
2.1.1. TTK m. 621/1’de Yer Alan Önemli Kararlar İçin Öngörülen Yetersayı  58
2.1.2. TTK m. 621/3’te Yer Alan Önemli Karar İçin Öngörülen Yetersayı  64
2.1.3. TTK’nın Limited Şirkete İlişkin Münferit Hükümlerinde Ağırlaştırılmış Yetersayılara Tabi Genel Kurul Kararlarının Niteliği  65
2.2. TTK M. 621’DE ÖNEMLİ KARAR OLARAK ÖNGÖRÜLEN DURUMLAR  69
2.2.1. TTK m. 621/1’de Önemli Karar Olarak Öngörülen Durumlar  69
2.2.1.1. İşletme Konusunun Değiştirilmesi  69
2.2.1.2. Oyda İmtiyazlı Esas Sermaye Paylarının Öngörülmesi  75
2.2.1.2.1. Genel Olarak  75
2.2.1.2.2. Oy Hakkı  76
2.2.1.2.2.1. İmtiyaz  78
2.2.1.2.2.2. Oy Hakkında İmtiyazlı Esas Sermaye Payı  79
2.2.1.2.2.2.1. Genel Olarak  79
2.2.1.2.2.2.2. İmtiyazlı Oyların Kullanılamadığı Durumlar  81
2.2.1.3. Esas Sermaye Paylarının Devrinin Sınırlandırılması, Yasaklanması ya da Kolaylaştırılması  82
2.2.1.3.1. Genel Olarak  82
2.2.1.3.2. Devrin Şirkete Bildirilmesi  83
2.2.1.3.3. Genel Kurul Onayı  83
2.2.1.3.3.1. Kabul Kararı ve Sonuçları  84
2.2.1.3.3.2. Ret Kararı ve Sonuçları  86
2.2.1.3.4. Pay Defterine Kayıt  87
2.2.1.3.5. Ticaret Siciline Tescil  88
2.2.1.4. Esas Sermayenin Artırılması  88
2.2.1.4.1. Genel Olarak  88
2.2.1.4.2. Sermaye Artırım Çeşitleri  89
2.2.1.4.2.1. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  89
2.2.1.4.2.2. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı  90
2.2.1.4.3. Genel Kurulun Sermaye Artırımına İlişkin Karar Alması  92
2.2.1.5. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması  93
2.2.1.5.1. Genel Olarak  93
2.2.1.5.2. Hakkın Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının Şartları  94
2.2.1.6. Şirket Merkezinin Değiştirilmesi  97
2.2.1.6.1. Şirket Merkezi Kavramı  97
2.2.1.6.2. Merkezin Değiştirilmesinin Usulü  99
2.2.1.7. Müdürlerin ve Ortakların, Bağlılık Yükümlülüğüne veya Rekabet Yasağına Aykırı Faaliyette Bulunmalarına Genel Kurul Tarafından Onay Verilmesi  99
2.2.1.7.1. Bağlılık Yükümlülüğü  99
2.2.1.7.1.1. Genel Olarak  99
2.2.1.7.1.2. Müdürlerin ve Ortakların Bağlılık Yükümüne Aykırı Faaliyette Bulunmasını Onaylayan Kararlar  102
2.2.1.7.2. Rekabet Yasağı  103
2.2.1.7.2.1. Genel Olarak  103
2.2.1.7.2.2. Müdürlerin ve Ortakların Rekabet Etme Yasağına Aykırı Faaliyette Bulunmasını Onaylayan Kararlar  105
2.2.1.8. Bir Ortağın Haklı Sebepler Dolayısıyla Şirketten Çıkarılması İçin Mahkemeye Başvurulması ve Bir Ortağın Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebepten Dolayı Şirketten Çıkarılması  107
2.2.1.8.1. Bir Ortağın Haklı Sebepler Dolayısıyla Şirketten Çıkarılması İçin Mahkemeye Başvurulması  108
2.2.1.8.1.1. Haklı Sebebin Varlığı  108
2.2.1.8.1.2. Genel Kurul Kararı  109
2.2.1.8.2. Bir Ortağın Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebepten Dolayı Şirketten Çıkarılması  112
2.2.1.9. Şirketin Feshi  112
2.2.2. TTK m. 621/3’te Önemli Karar Olarak Öngörülen Durum Olan Ortağın Şirketten Çıkarılma Sebeplerinin Sonradan Şirket Sözleşmesine Konulabilmesine İlişkin Sözleşme Değişikliği  114
Üçüncü Bölüm
GENEL KURULDA ALINAN ÖNEMLİ KARARLARIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
3.1. GENEL KURULDA ALINAN ÖNEMLİ KARARLARIN YOKLUĞU  117
3.1.1. Genel Olarak  117
3.1.2. Yokluk Yaptırımı Sonucu Doğurabilecek Durumlar  118
3.1.3. Yokluğun İleri Sürülmesi  121
3.2. GENEL KURULDA ALINAN ÖNEMLİ KARARLARIN BUTLANI  122
3.2.1. Genel Olarak  122
3.2.2. Butlan Sebepleri  123
3.2.3. Butlanın Tespiti Davası  127
3.3. GENEL KURULDA ALINAN ÖNEMLİ KARARLARIN İPTALİ  129
3.3.1. Genel Olarak  129
3.3.2. İptal Sebepleri  131
3.3.3. İlliyet Bağı  135
3.3.4. İptal Davası  136
3.3.4.1. Davacı  136
3.3.4.1.1. Ortaklar  136
3.3.4.1.2. Müdürler Kurulu  140
3.3.4.1.3. Müdürlerden Her Biri  140
3.3.4.2. Davalı  141
3.3.4.3. Dava Açma Süresi  142
3.3.4.4. İptal Davasına İlişkin Usulî Hükümler  142
3.3.4.4.1. Yetkili ve Görevli Mahkeme  142
3.3.4.4.2. İlan ve Teminat  143
3.3.4.4.3. Üç Aylık Sürenin Sona Ermesinden Sonra Duruşmaya Başlanabilmesi ve Birden Fazla İptal Davasının Açılması Durumunda Davaların Birleştirilerek Görülmesi  144
3.3.4.4.4. Yürütülmenin Geri Bırakılması  144
3.3.4.4.5. İptal Kararının Etkisi  145
3.3.4.4.6. İptale Tabi Kararlarda Tahkim Sorunu  145
Sonuç  147
Kaynakça  151
Kavramlar Dizini  163

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar