Limited Şirketlerde Yönetim Organı: Müdür

Yayınevi: Yetkin Yayınları
Yazar: Dağlar EKŞİ
Ürün Kodu: ŞH380
ISBN: 978-605-05-0414-9
Stok Durumu: Stokta var
55,00 TL

Adet

 
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Dağlar EKŞİ
Baskı Tarihi 2019/04
Baskı Sayısı 1
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Karton kapak

İD324
Limited Şirketlerde Yönetim Organı: Müdür
Dr. Dağlar EKŞİ
2019/04 Baskı, 187 Sayfa, 
ISBN 978-605-05-0414-9

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ

İÇİNDEKİLER11

KISALTMALAR17

GİRİŞ19

BİRİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERDE
YÖNETİM ORGANININ YAPISI

I.LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANINA
 İLİŞKİN TTK’DEKİ GELİŞMELER29

II.LİMİTED ŞİRKETTE YÖNETİM ORGANI:
 MÜDÜR(LER)31

A.TİCARET ŞİRKETLERİNDE ORGAN KAVRAMI
VE YÖNETİM ORGANI31

B.LİMİTED ŞİRKETTE YÖNETİM ORGANININ OLUŞUMU41

1.Limited Şirket Yönetim Organının Seçiminde
Temel İlke41

2.Limited Şirket Müdürünün Nitelikleri44

3.Müdür Sayısı48

4.Müdürlerin Seçimi48

5.Müdür ile Şirket Arasında Hukukî İlişkinin Niteliği49

6.Müdürlerin Görev Süresi50

7.Çalışma Yöntemi53

8.Müdür veya Müdürler Kurulu Kararlarının Sakatlığı56

a)Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar57
b)Şirketin temel yapısına uymayan veya
sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen
kararlar57
c)Ortakların özellikle vazgeçilmez nitelikteki
haklarını ihlal eden veya bunları kısıtlayan ya da güçleştiren kararlar58
d)Diğer organların devredilemez yetkilerine
giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar58

9.Müdürlük Sıfatının Sona Erme Hâlleri59

a)TTK m.630’a göre müdürlük sıfatının
geri alınması (Azil)59
b)Müdürlük sıfatının istifa ile sona ermesi61
c)Müdürlük sıfatının ölüm, ehliyetin kaybedilmesi ve iflas ile sona ermesi62
d)Müdür için öngörülmüş görev süresinin bitimi62
e)Şirket sözleşmesinde belirlenen müdüre ilişkin niteliklerin kaybı63
f)5237 sayılı Türk Ceza Kanunu (TCK)
53/1-d maddesi hükmü gereği63

C.MÜDÜRLERİN GENEL KURUL İLE OLAN İLİŞKİSİ63

İKİNCİ BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN GÖREV VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

I.LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR VEYA MÜDÜRLER
 KURULUNUN GÖREVLERİ68

A.MÜDÜR VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN GÖREVLERİ68

B.MÜDÜR VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN DEVREDİLMEZ VE VAZGEÇİLMEZ GÖREVLERİ75

1.Şirketin Üst Düzeyde Yönetilmesi ve
Yönetimi İçin Gerekli Talimatların Verilmesi76

2.Kanun ve Şirket Sözleşmesi Çerçevesinde
Şirket Yönetim Örgütünün Belirlenmesi79

3.Şirketin Yönetimi İçin Gerekli Olduğu Takdirde, Muhasebenin, Finansal Denetimin ve Finansal Planlamanın Oluşturulması82

4.Şirket Yönetiminin Bazı Bölümleri Kendilerine Devredilmiş Bulunan Kişilerin, Kanunlara,
Şirket Sözleşmesine, İç Tüzüklere ve
Talimatlara Uygun Hareket Edip Etmediklerinin Gözetimi:85

5.Küçük Limited Şirketler Hariç, Riskin Erken
Teşhisi ve Yönetimi Komitesi Kurulması87

6.Şirket Finansal Tablolarının, Yıllık Faaliyet
Raporunun ve Gerekli Olduğu Takdirde
Topluluk Finansal Tablolarının ve
Yıllık Faaliyet Raporunun Düzenlenmesi91

a)Finansal tabloların ve gerekli olduğu takdirde
topluluk finansal tablolarının düzenlenmesi91
b)Yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu
takdirde topluluk yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi92

7.Genel Kurul Toplantısının Hazırlanması ve
Genel Kurul Kararlarının Yürütülmesi94

8.Şirketin Borca Batık Olması Hâlinde Durumun Mahkemeye Bildirilmesi97

II.LİMİTED ŞİRKETTE TEMSİL YETKİSİ100

A.TEMSİL YETKİSİNİ HAİZ KİŞİLER100

1.Müdür(ler)100

2.Murahhas Müdür ve Murahhas Üye101

3.Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller102

B.TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLARI104

1.Temsil Yetkisinin Kapsamı104

2.Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması ve
Sınırlandırma Sebepleri106

a)Temsil yetkisinin yer bakımından sınırlandırılması107
b)Temsil yetkisinin birlikte imza ile sınırlandırılması107

 

3.Temsil Yetkisini Sınırlama Yetkisi108

4.Sınırlı Yetkiye Sahip Ticari Vekil veya
Diğer Tacir Yardımcılarının Yetkisi110

C.TİCARİ TEMSİLCİLER VE TİCARİ VEKİLLER114

D.TEMSİLDE İMZA ŞEKLİ117

E.TEMSİLE YETKİLİ KİŞİLERİN TESCİL VE İLANI118

III.MÜDÜR VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN
 YÜKÜMLÜLÜKLERİ119

A.ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ120

1.Organizasyonda Gerekli Özen120

2.Görevi Yerine Getirmede ve Denetimde
Gerekli Özen121

3.Şirketin Mali Yönetiminde Gerekli Özen121

4.Kamusal Ödemelerde Özen122

B.BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ123

1.Bağlılık Yükümlülüğünün İçeriği123

2.Gizlilik Yükümlülüğü124

3.Rekabet Etmeme Yükümlülüğü124

C.EŞİT İŞLEM YÜKÜMLÜLÜĞÜ127

D.MÜDÜRLERİN ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI129

IV.MÜDÜR VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN
 HAKLARI130

A.MÜDÜRLERİN MALİ HAKLARI130

B.MÜDÜRLERİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME
HAKLARI130

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR, YÖNETİCİLERİNİN SORUMLULUĞU

I.LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR VEYA
 YÖNETİCİLERİNİN HUKUKA AYKIRI
 İŞLEMLERİNDEN DOLAYI DOĞAN
 HUKUKİ SORUMLULUK133

A.MÜDÜR, YÖNETİCİLERİN HAKSIZ FİİLLERİNDEN ŞİRKETİN HUKUKİ SORUMLULUĞU134

1.Yönetim Organının Fiilinden Şirketin Sorumluluğu134

2.TTK m.632 Kapsamında Organın Haksız
Fiil Sorumluluğunun Şartları136

a)Zarar verici eylemin şirketin yönetimi ve
temsili ile yetkilendirilen kişiye ait olması:136
b)Zarar verici hukuka aykırı eylemin şirketin
yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişilerin görevlerini yerine getirdikleri sırada işlenmesi136
c)Zararın doğması138
d)İlliyet bağı138
e)Kusur138

B.MÜDÜRLERİN VE YÖNETİCİLERİN
HUKUKİ SORUMLULUĞU139

1.TTK m.553 Kapsamındaki Hukukî Sorumluluğun
Şartları141

a)Kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüğün ihlal edilmesi141
b)Yükümlülüklerin ihlali nedeniyle bir zararın
doğması142
c)İlliyet bağı144
d)Kusur145

2.Görev veya Yetki Devri Hâlinde Hukukî Sorumluluk146

3.Hukukî Sorumlulukta Teselsül ve Başvuru148

4.Müdür veya Yöneticilerin Sorumluluktan
Kurtulma Hâlleri152

5.Sorumluluk Davasına İlişkin Usûl Kuralları155

6.Sorumluluk Davasında Zamanaşımı157

II.LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR VE
 YÖNETİCİLERİNİN KAMU ALACAKLARINDAN
 DOLAYI SORUMLULUĞU158

A.VERGİ USUL KANUNU’NUN 10. MADDESİNE
GÖRE LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR VEYA YÖNETİCİLERİNİN KAMU ALACAKLARINDAN DOLAYI SORUMLULUKLARI158

B.AMME ALACAKLARININ TAHSİLİ USULÜ HAKKINDA KANUNUN MÜKERRER
35. MADDESİNE GÖRE LİMİTED ŞİRKET
MÜDÜR VEYA YÖNETİCİLERİNİN KAMU ALACAKLARINDAN DOLAYI
SORUMLULUKLARI161

C.VERGİ USUL KANUNU’NUN 10. MADDESİ
HÜKMÜ İLE AMME ALACAKLARININ
TAHSİLİ USULÜ HAKKINDA KANUN’UN
MÜKERRER 35. MADDESİNİN UYGULAMADA ÇATIŞMASI162

III.LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN
 CEZAİ SORUMLULUĞU164

A.213 SAYILI VERGİ USUL KANUNU’NA
GÖRE MÜDÜRLERİN CEZAİ SORUMLULUĞU164

B.MÜDÜRLERİN TÜRK CEZA KANUNU VE
DİĞER KANUNLARDA DÜZENLENMİŞ SUÇLARDAN DOLAYI SORUMLULUĞU168

SONUÇ171

KAYNAKÇA175

ÖZET

ABSTRACT

Limited şirketler ticaret şirketleri arasında uygulamada bugüne kadar en çok tercih edilen şirket türü olmuştur. Hattâ sermaye şirketleri arasında da 28 Şubat 2019 tarihi itibariyle 811.849 olan sayıları, aynı tarihte 130.142 olan anonim şirketlerin sayısından yaklaşık altı kat fazladır. Türk hukukunda bu ilginin nedeninin araştırılması gerektiği gibi, yeni Türk Ticaret Kanunu ile kapalı anonim şirketlere yaklaştırılmaya çalışılan bu türe ilişkin akademik çalışmaların artması ve ortaya çıkan uygulama sorunlarının çözümüne katkıda bulunulması büyük önem taşımaktadır.

Değerli öğrencim Dr. Dağlar EKŞİ doktora tez çalışmasını bu yönde belirleyerek, limited şirket uygulamasını da yakından ilgilendiren, yönetim organı olan müdürleri görev, yetki ve sorumlulukları açı­sından ele almış ve bu çalışma ortaya çıkmıştır. Çalışma müdürleri tüm yönleriyle inceleyerek, doktrindeki görüşlerle içtihatların ışığında sunma gayreti içindedir. Şirketler hukukundaki akademik bakış açılarının yanı sıra belli ölçüde vergi ve ceza hukuku disiplinlerinde de li­mited şirket müdürleri bakımından dikkat çekici olan hususlar, uygulamacılara da katkı sağlayabilecek şekilde çalışmada değerlendirilmiştir.

Dr. EKŞİ’nin tez çalışması kitaba dönüşürken, doktora jürisindeki öğretim üyelerinin düşünce ve katkıları da yazar tarafından dikkatlice çalışmaya yansıtılmıştır.

Hukuk alanında yapılmış olan her ciddi çalışma diğer araştırmacılar için yol gösterici olmakta, onlara kendi araştırmaları yönünden ışık tutmaktadır. Limited şirketler hukukuna ilişkin inşada yazar da kendisine has üslubuyla taşını yontarak bu yapıya katkıda bulunmuştur.

Akademik yaşamında önemli bir aşamayı bu değerli çalışması ile tamamlamış olan Dr. EKŞİ’nin, araştırmalarını daha da hızlandırarak kısa sürede dikkate değer eserler vermeye devam edeceğini ümit etmekteyim. Tez danışmanı olduğum süre içinde kendisini yakınen izleme fırsatı buldum. Bu süreçte gözlemlediğim çalışma azmindeki artış bu ümidimi kuvvetlendirmektedir.

Dr. EKŞİ’nin ticaret hukukuna yeni çalışmalarıyla yapacağı katkıları sabırsızlıkla bekliyor ve kendisine yaşamında başarılar diliyorum. 17.03.2019

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.