Şirketler Hukuku Genel Esaslar

Yayınevi: Yetkin Yayınları
Yazar: Rıza AYHAN - Hayrettin ÇAĞLAR - Mehmet ÖZDAMAR
Ürün Kodu: ŞH345
ISBN: 978-605-05-0404-0
Stok Durumu: Stokta var
80,00 TL

Adet

 
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Rıza AYHAN, Hayrettin ÇAĞLAR, Mehmet ÖZDAMAR
Baskı Tarihi 2019/03
Baskı Sayısı 1
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Karton kapak

ŞH345
Şirketler Hukuku Genel Esaslar
Prof. Dr. Rıza AYHAN – Prof. Dr. Hayrettin ÇAĞLAR, Prof. Dr. Mehmet ÖZDAMAR
2019/03 1. Baskı, LXVI+703 Sayfa
ISBN 978-605-05-0404-0

ÖNSÖZ V

İÇİNDEKİLERVII

KISALTMALARXLIX

KAYNAKÇALIII

BİRİNCİ BÖLÜM
§ 1- ŞİRKETLER HUKUKUNUN HUKUKUMUZDAKİ
YERİ VE NİTELİĞİ

GİRİŞ1

I)ŞİRKETLER HUKUKUNUN HUKUKUMUZDAKİ YERİ1

A)ŞAHSIN HUKUKU VE ŞİRKET1

B)BORÇLAR HUKUKU VE ŞİRKET3

1)Genel Olarak3

2)Sözleşme ve Şirketler Hukuku5

a)Edim İlişkisine Göre Borç Sözleşmeleri6

aa) Tam İki Tarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler6

bb) Eksik İki Tarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler6

cc) Çok Taraflı Sözleşmeler6

b) Zaman Yönünden Sözleşmeler7

aa) Ani (Yalın) Sözleşmeler7

bb) Sürekli Sözleşmeler7

c) Önsözleşme ve Asıl Sözleşme8

C) EŞYA HUKUKU VE ŞİRKET10

1) Ferdi Mülkiyet10

2) Birlikte Mülkiyet10

a) Paylı (Müşterek) Mülkiyet10

b) Elbirliği (İştirak Hâlinde) Mülkiyeti11

§2- ŞİRKET SÖZLEŞMESİ

I) TÜRK HUKUKUNDA ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN
 DÜZENLENMESİ14

A) ŞİRKET KAVRAMI15

1) Kişi Birliği Olarak Şirketler15

a) Genel Kabul Gören Sisteme Göre Kişi Birliği Olarak Şirket16

b) Tek Ortaklı Şirketler16

c) Asgari Ortak Sayısı Hakkında Özel Düzenlemeler18

2) Sözleşme18

a) Şirket Sözleşmesinin Hukuki Mahiyeti19

aa) Tek Taraflı Hukuki İşlem Niteliği19

bb) İki Taraflı Hukuki İşlem (Sözleşme) Niteliği20

cc) Müşterek Hukuki İşlem Niteliği21

b) Tek Ortaklı Şirketlerin Hukuki Niteliği23

c) Şirket Sözleşmesinin Tarafları24

aa) Şirket Sözleşmesine Taraf Olanlar24

aaa) Gerçek ve Tüzel Kişilerin Ortak Olması24

bbb)Sadece Gerçek Kişilerin Ortak Olabileceği Şirketler25

ccc) Tüzel Kişiliği Bulunmayan Kişi Birliklerinin Şirkete Ortak Olması25

bb)Tarafların Ehliyeti27

aaa) Gerçek Kişilerin Ehliyeti27

bbb)Tüzel Kişilerin Ehliyeti28

d) Şirket Sözleşmesinin Şekli28

aa) Çok Ortaklı Şirketlerde Şekil29

bb) Tek Ortaklı Şirketlerde Şekil29

e) Şirket Sözleşmesinin Geçerli Olmasının Esasları
(Hâkim Olan İlkeler)30

aa) Bir Şirket Sözleşmesinin Bulunması30

bb) Güvenin Korunması İlkesi31

cc) Anonim Şirketlerle İlgili Özel Düzenleme32

3) Ortak Amaca (Müşterek Gayeye) Erişme Niyeti33

a) Ortak Amaç33

b) Katılım Payı Yükümlülüğü34

c) Kazanç ve Zarara Katılma İradesi36

d) Müşterek Amaç Uğruna Birlikte Çalışma Niyeti
(Affectio Societatis)37

e) Ortak Amaç Açısından Şirketler ve Özel Hukuktaki
Diğer Kişi Birlikleri38

aa) Ortak Amaç Açısından Şirket ve Dernekler38

bb) Tüzel Kişiliği Bulunmayan Kişi Birlikleri ve
Şirketler39

B) ŞİRKETLER HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK40

1) Tüzel Kişiliği Olan Şirketler40

a) Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketlerin Tasnifi42

aa) Şahıs Şirketleri – Sermaye Şirketleri43

aaa) Şahıs Şirketleri43

bbb) Sermaye Şirketleri44

bb) Ortakların Sorumluluğu Açısından Şirketler45

aaa) Ticaret Şirketlerinde Ortakların Sınırsız Sorumluluğu45

bbb) Ticaret Şirketlerinde Ortakların Sınırlı Sorumluluğu46

cc)Sermaye Niteliği Bakımından Şirketler47

aaa) Değişir Sermayeli – Değişmez Sermayeli Şirketler47

(1) Değişir Sermayeli Şirketler47

(2) Değişmez Sermayeli Şirketler47

(a) Basit Sermayeli Şirketler48

(b) Esas Sermayeli Şirketler48

b) Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketlerde Sorumluluk49

aa) Şirket tüzel kişiliğinin sorumluluğu50

bb) Ortakların Şirket Tüzel Kişiliğinin Borçlarından Sorumluluğu50

2) Tüzel Kişiliği Olmayan Şirketler50

II) İRADENİN OLUŞTURULMASI51

A) TİCARET ŞİRKETLERİNDE İRADENİN
OLUŞTURULMASI51

1) Organ Kavramı52

a) Genel Olarak Ticaret Şirketlerinde Organ52

aa) Geniş Anlamda Organ52

bb) Dar Anlamda Organ52

aaa) Şeklî Organ52

bbb) Fiilî Organ53

b) Ticaret Şirketlerinde Organ Kavramı Tayininde Başvurulacak Esaslar54

aa) Şekli Kıstas54

aaa) Organın Kanun Koyucu Tarafından
Belirlenmesi55

bbb) Organın Kuruluş Belgelerinde Belirlenmesi55

ccc) Organların Yetkili Makamlarca Tayini55

bb) Maddi Kıstas55

2)Organlarda İradenin Oluşumu56

a) Toplantıya Davet (Çağrı)57

b) Toplantı Yeter Sayısı (Toplantı Nisabı)57

c) Karar Yeter Sayısı (Karar Nisabı)58

aa) Karar Yeter Sayısı Çeşitleri58

aaa) Oy Birliği (İttifak)58

bbb) Oy Çokluğu (Ekseriyet)58

(1) Adi Çoğunluk (Nispî Ekseriyet)59

(2) Mutlak Çoğunluk (Salt Ekseriyet)59

(3) Nitelikli Çoğunluk (Mevsuf Ekseriyet)59

bb) Oy Verme60

cc) Oylarda Eşitlik60

d) Kararların Etkileri61

B) TÜZEL KİŞİLİĞİ BULUNMAYAN ŞİRKETLERDE İRADENİN OLUŞTURULMASI61

İKİNCİ BÖLÜM

§3- ADİ ŞİRKET

GİRİŞ63

I)ADİ ŞİRKETLERİN TÜRK BORÇLAR KANUNUNDA
 DÜZENLENMESİ64

II) ADİ ŞİRKETLERİN TİCARET ŞİRKETLERİ BAKIMINDAN
 ÖNEMİ65

III) ADİ ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI66

A) ADİ ŞİRKETİN TANIMI66

B) ÖZELLİKLERİ68

1) Kişi Unsuru68

2) Şirket Sözleşmesi70

a) Adi Şirket Sözleşmesinin Hukuki Niteliği72

b) Sözleşmenin Tarafları ve Katılma Ehliyeti73

aa) Sözleşmenin Tarafları73

bb) Tarafların Sözleşmeye Katılma Ehliyeti73

c) Sözleşmenin Şekli75

3) Ortak Amaç77

a) Genel Olarak77

b) Ortak Amacın Niteliği78

aa) Amacın İktisadi Olması78

bb) Adi Şirketin Ticari İşletme İşletmek Amacıyla Kurulup Kurulamayacağı79

4) Ortak Amaç Uğruna Birlikte Çaba (Affectio Societatis)80

5) Katılma Payı Koyma Yükümlülüğü81

a) Katılma Payının Mahiyeti81

b) Katılma Payının İfası ve İfa Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemesi84

aa) Katılma Payının İfası84

bb) Katılma Payının İfa Edilmemesi85

IV) ADİ ŞİRKET VE TÜZEL KİŞİLİK86

A) GENEL OLARAK86

B) ADİ ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİĞİNİN OLMAMASININ HUKUKİ SONUÇLARI86

1) Hukuki İşlemlerde Taraf Olma Ehliyeti86

2) Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve İcra İflâs Kanununa Göre  Taraf Ehliyeti86

3) Şirket Malvarlığı Üzerindeki Hak Sahipliği87

4) Sorumluluk88

5) Haksız Fiilden Sorumluluk88

6) Ticaret Unvanı89

7) Defter Tutma89

8) Vergi90

9) Yerleşim Yeri90

10)Tâbiiyet91

V) UYGULAMADA ADİ ŞİRKET91

A) KURULUŞ ORTAKLIĞI92

B) GİZLİ ŞİRKET92

C) ADİ ŞİRKET TEMELİNE DAYALI SÖZLEŞME İLİŞKİLERİ93

VI)ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN BİRBİRLERİYLE VE
 ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ93

A) GENEL OLARAK93

1- Ortaklar Arasındaki İlişkinin Hukuki Mahiyeti94

2- Ortakların Sadakat ve Özen Yükümü94

a) Özen Yükümünün Kapsamı94

b) Özen Yükümüne Aykırı Davranmanın Müeyyidesi95

3- Eşitlik İlkesi96

4- Ortaklık Hak ve Borçlarının Devri96

B) ADİ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİ97

1-Mali Nitelikteki İlişkiler97

a) Katılma Payı97

b) Kazanç ve Zarara Katılma97

aa) Kazanç ve Zarar Kavramı98

bb) Yönetici Ortağın Hesapları Çıkarması98

cc) Kazanç ve Zararın Paylaştırılması99

aaa) Kazanç ve Zararın Sözleşme Hükümlerine
veya Karara Göre Paylaştırılması99

bbb) Kanun Gereğince Paylaşma101

c) Tasfiye Payı/Ayrılma Payı101

d) Ücret-Faiz İsteme ve Masrafı Talep Hakkı102

2- Şahsi Nitelikteki İlişkiler103

a) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkı103

aa) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkının Hukuki
Mahiyeti103

bb) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkının Kapsamı104

aaa) Olağan İşlerde Yönetim Yetkisi104

bbb)Olağanüstü İşlerde Yönetim Yetkisi104

cc) Yönetim Hakkının Kazanılması106

dd) Yönetim Hakkının Kaybedilmesi ve
Sınırlandırılması107

aaa)Sözleşmeyle Verilen Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması107

bbb) Kararla Verilen Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması108

ccc) Kanun Hükmü Gereğince Kazanılan
Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması108

ee) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkının Kullanılması109

aaa)Yönetim Hakkının Kullanılması Usulü109

bbb)İtiraz109

b) Adi Şirketlerde İnceleme Hakkı110

c) Adi Şirketlerde Rekabet Yasağı111

aa) Rekabet Yasağının Hukuki Mahiyeti111

bb) Rekabet Yasağının Kapsamı111

cc) Rekabet Yasağının Yaptırımı112

dd) Zamanaşımı112

C) ADİ ŞİRKETLERDE DIŞ İLİŞKİ113

1) Adi Şirketlerde Temsil113

a) Adi Şirketlerde Temsilci Sıfatının Kazanılması114

b) Adi Şirketlerde Temsil Yetkisinin Sona Ermesi114

c) Adi Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kapsamı114

d) Temsilin Sonuçları115

2) Adi Şirketin ve Ortakların Borç ve Taahhütlerden Sorumluluğu115

a)Adi Şirketin Sorumluluğu115

b) Ortakların Sorumluluğu115

VII)ADİ ŞİRKETLERDE OY HAKKI VE KARAR116

VIII)ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLAR ARASINDA
 DEĞİŞİKLİK116

D) ŞİRKETE YENİ ORTAK ALINMASI VE PAYIN DEVRİ117

1) Şirkete Yeni Ortak Alınması117

2) Ortaklık Payının Devri Suretiyle Şirkete Yeni Ortak
Alınması117

a) Ortaklık Payının Devri Suretiyle Şirkete Yeni Ortak Alınmasının Şartları118

aa) Ortaklık payını devreden ile devralan arasında, ortaklık payının kısmen veya tamamen devredilmesine ilişkin bir “devir sözleşmesinin” yapılması118

bb)Ortaklık payının kısmen veya tamamen devri
suretiyle şirkete yeni ortak alınmasında oybirliğinin aranması118

b) Ortaklık Payının Devri Suretiyle Yeni Ortağın Şirkete Girmesinin Usulü120

3) Alt Katılım120

E) ÇIKMA VE ÇIKARILMA121

1. Genel Olarak121

2. Çıkma121

a) Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkma121

b) Kanundan doğan çıkma hâlleri122

aa) Diğer ortakların rızasıyla çıkma122

bb) Kanun gereğince çıkma122

aaa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması122

bbb)Kısıtlanması122

ccc)İflâsı123

ddd) Tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi123

eee) Ortağın ölmesi123

3. Çıkarılma124

a) Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkarılma124

b) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkarılma125

aa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması125

bb) Ortağın kısıtlanması125

cc) Ortaklardan birinin iflâsı126

dd)Bir ortağın tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi126

ee) Ortaklardan birinin ölümü126

4. Çıkma ve Çıkarılma Sebebiyle Ortaklık Sıfatının
Sona Erdiği An127

a) Çıkmanın hüküm ifade ettiği an127

aa) Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkmanın hüküm ifade ettiği an127

bb) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkmanın hüküm
ifade ettiği an128

b) Çıkarılmanın hüküm ifade ettiği an128

aa)Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkarılmanın
hüküm ifade ettiği an128

bb) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkarılmanın
hüküm ifade ettiği an129

5)Çıkan Çıkarılan Ortağın Sorumluluğu130

a) Çıkma veya çıkarılmanın sorumluluk üzerine
genel etkileri130

b) Çıkma ve çıkarılmada özel hâller131

aa) Çıkan veya çıkarılan ortağın şirketin muaccel olan ve olmayan borçlarından sorumluluğu131

bb)Çıkan veya çıkarılan ortağın borçtan kurtarılması
veya güvence verilmesi131

aaa) Çıkan veya çıkarılan ortağın borçtan
kurtarılması131

bbb) Çıkan veya çıkarılan ortağa güvence
verilmesi132

6) Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları133

a) Çıkma ve çıkarılmanın yönetim ve temsil yetkisi
üzerine etkileri133

b) Çıkma veya çıkarılma hâlinde ortaklık payının
tasfiyesi134

aa) Ayrılan ortağın ortaklık payının diğer ortaklara geçmesi134

bb) Tasfiye payının tespiti ve ödenmesi135

c) Malvarlığının yetersizliği136

d) Tamamlanmamış işler136

IX) ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ137

A) SONA ERME SEBEPLERİ137

1) İnfisah (Dağılma) Sebepleri138

a) Kanunda öngörülen infisah sebepleri138

aa) Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız
hâle gelmesi138

bb)Ortaklardan birinin ölmesi ve sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm olmaması139

cc) Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin bir hüküm bulunmaması halinde bir ortağın kısıtlanması, iflâsı veya tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi140

aaa) Ortağın kısıtlanması140

bbb)Ortağın iflâsı141

ccc)Ortağın tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi142

dd)Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin
sona ermesi142

b) Sözleşmede öngörülen infisah sebepleri143

2) Fesih Sebepleri142

a) Kanunda öngörülen fesih hâlleri144

aa) Ortakların alacağı kararla fesih144

bb)Kanunda tanınan feshi ihbar hakkının kullanılmasıyla şirketin sona erdirilmesi144

aaa)Kanundan doğan feshi ihbar hakları144

(1) Şirketin belirsiz süreli olması hâlinde
ortaklara tanınan feshi ihbar hakkı144

(2)Şirketin ortaklardan birinin ömrü boyunca sürmek üzere kurulması hâlinde ortaklara
tanınan feshi ihbar hakkı145

bbb)Kanundan doğan feshi ihbar hakkının
kullanılması145

b) Şirket sözleşmesinde öngörülen fesih hakkı146

c) Mahkeme kararıyla (haklı sebeplerle) fesih147

B) ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİNİN SONUÇLARI148

1) Sona ermenin şirketin yönetimine etkisi149

2) Adi Şirketin Tasfiyesi150

a) Tasfiye kavramı150

b) Tasfiye hâlinin şirkette meydana getirdiği değişiklikler150

c) Tasfiye hâline uygulanacak hükümler151

d) Tasfiye görevlileri151

aa) Tasfiye görevlilerinin atanması151

aaa) Tasfiye görevlilerinin şirket sözleşmesi uyarınca atanması151

bbb) Tasfiye görevlisinin ortakların kararıyla
atanması152

ccc) Tasfiye görevlisinin kanun gereği atanması152

ddd) Tasfiye görevlisinin hâkim tarafından atanması152

bb) Tasfiye görevlilerine ilişkin şartlar153

cc) Tasfiye görevlilerinin hukuki durumu154

dd) Tasfiye görevlilerinin hak ve yetkileri155

aaa) Tasfiye görevlilerinin hakları155

bbb) Tasfiye görevlilerinin yetkileri156

ee) Tasfiye görevlisi sıfatının sona ermesi156

aaa) Tasfiye görevlisi sıfatının sona erme sebepleri156

(1) Azil156

(2) İstifa157

(3) Diğer sona erme sebepleri157

bbb) Tasfiye görevlisi sıfatının sona ermesinin duyurulması157

e) Tasfiye işlemleri157

aa) Tasfiyeye başlanmadan evvel alınması gereken tedbirler ve yapılması gereken işlemler158

bb) Dış tasfiye159

cc) İç Tasfiye159

dd) Kapanış hesabının hazırlanması160

f) Tasfiyenin Kapanışı160

3) Şirketin Tasfiyesinin Üçüncü Kişilere Karşı Etkisi161

X) ZAMANAŞIMI162

A) ADİ ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİ ARASINDAKİ İLİŞKİLERDE ZAMANAŞIMI162

B) ADİ ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASINDAKİ İLİŞKİLERDE ZAMANAŞIMI162

1) Adi Şirkette Ortaklar Arasındaki İlişkilerde Zamanaşımı Süresi163

2) Adi Şirkette Ortaklar Arasındaki İlişkilerde Zamanaşımı Süresinin Başlaması163

Üçüncü Bölüm
§4- TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN
GENEL HÜKÜMLER

GİRİŞ165

I) TİCARET ŞİRKETİ KAVRAMI165

II) TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ166

A) ŞAHIS ŞİRKETLERİ167

B) SERMAYE ŞİRKETLERİ167

C) KOOPERATİF ŞİRKET168

III) TÜZEL KİŞİLİK169

A) TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI170

B) TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI170

1) Bağımsız Malvarlığı170

2) Ticaret Unvanı170

3) Yerleşim Yeri (Merkez)171

4) Tabiiyet171

5) Ticaret Şirketlerinin Ehliyeti172

6) Hukuka Aykırı Fiillerinden Sorumluluk174

IV) TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK
 HÜKÜMLER174

V)TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE175

A) SERMAYE KOYMA BORCU175

1) Katılma Payı Olarak Taahhüt Edilebilecek Değerler175

2) Katılma Payı Taahhüdünde Uygulanacak Hükümler176

a) Taşınmazlara İlişkin Hükümler176

b) Taşınırlara İlişkin Hükümler177

c) Fikrî Mülkiyet Haklarına İlişkin Hükümler178

d) Kişisel Emek ve Ticari İtibarla İlgili Hükümler179

e) Ticari İşletmenin Katılma Payı Olarak Taahhüt
Edilmesiyle İlgili Hükümler179

f) Para ve Alacaklarla İlgili Hükümler180

aa) Paranın Sermaye Olarak Konulması180

bb) Alacak180

3) Katılma Payı Borcunun Yerine Getirilmesini İsteme Hakkı182

4) Temerrüt Faizi182

5) Faiz ve Ücret Alma Hakkı183

B) SERMAYE KOYMA BORCUNDA KABUL GÖREN KARİNELER183

VI)ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARI183

A) ŞAHIS ŞİRKETLERİNDE ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARI184

B) SERMAYE ŞİRKETLERİNDE ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARI184

VII)ZAMANAŞIMI184

§5-TİCARET BAKANLIĞININ DÜZENLEME VE
DENETLEME YETKİSİ

I) TİCARET BAKANLIĞININ DÜZENLEME YAPMA
 YETKİSİ187

II)TİCARET BAKANLIĞININ DENETLEME YETKİSİ188

A) TİCARET BAKANLIĞI TARAFINDAN YAPILAN DENETİMİN AMACI189

B) DENETİM İLKELERİ189

C) DENETİME KONU İŞLEMLER190

D) DENETİM USULÜ191

E) DENETİM RAPORLARI191

1) Düzenlenecek Raporlar191

a) Teftiş Raporu192

b) Soruşturma Raporu192

c) İnceleme Raporu192

2) Fesih Davası192

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
§6- KOLLEKTİF ŞİRKET

I)KOLLEKTİF ŞİRKET KAVRAMI195

II)KOLLEKTİF ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ197

A) Ticari İşletme İşletmek Amacıyla Kurulması197

B)Ticari İşletmenin Ticaret Unvanı Altında İşletilmesi198

C) Ortaklarının Gerçek Kişi Olması198

D) Ortakların Şirket Borçlarından Dolayı Sınırsız ve
Müteselsil Sorumlu Olması199

E) Tüzel Kişilik199

III)KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU200

A) Şirket Sözleşmesi200

1) Şirket Sözleşmesinin Şekli200

2) Şirket Sözleşmesinin İçeriği201

a)Şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu
kayıtlar201

(1) Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları201

(2) Şirketin kollektif olduğu201

(3) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi201

(4) Şirketin işletme konusu202

(5) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği katılma payının belirtilmesi203

(6) Şirketi temsile yetkili kimselerin belirtilmesi203

b) Şirket sözleşmesine ihtiyari olarak konulabilecek
kayıtlar203

3) Şirket Sözleşmesinin İmzalanması204

B) Şirket Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürü yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması veya Sözleşmedeki İmzaların Noterce Onaylanması204

C) Ticaret Siciline Tescil ve İlân205

1) Tescil205

a) Tescil Başvurusuna Yetkili Kişiler205

b) Tescili Talep Süresi206

2) İlân206

3) Tescilin ve İlânın Hükmü206

IV)KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞUNDA EKSİKLİK VEYA
 SAKATLIK207

A) Tescil Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemiş Olması208

B)Şirket Sözleşmesinin Kanuni Şekilde Yapılmaması veya Sözleşmeye Konması Zorunlu Olan Kayıtlardan Birinin veya Bazılarının Eksik yahut Geçersiz Olması208

V) KOLLEKTİF ŞİRKETİN EHLİYETİ208

VI)KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN
 BİRBİRLERİYLE VE ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE
  İLİŞKİLERİ209

A) Genel Olarak210

1) Ortaklar Arasındaki İlişkilerin Mahiyeti210

2) Ortakların Sadakat ve Özen Yükümü210

3) Eşitlik İlkesi211

4) Ortaklık Hak ve Borçlarının Devri211

B) Kollektif Şirketlerde İç İlişki212

1) Mali Nitelikteki İlişkiler212

a) Sermaye Koyma Borcu212

b) Kâr Payı Hakkı ve Zarara Katılma213

aa) Finansal Tablolarının Çıkartılması213

bb) Kâr ve Zararın Paylaştırılması213

aaa) Kâr ve Zararın Sözleşme Hükümlerine veya Karara Göre Paylaştırılması214

bbb) Kâr ve Zararın Paylaştırıcı Tarafından Paylaştırılması214

ccc) Kanun Gereğince Paylaşma214

cc) Kâr ve Zararın Paylaştırılmasına İtiraz214

c) Tasfiye Payı/Ayrılma Payı215

d) Ücret-Faiz İsteme ve Masrafı Talep Hakkı215

2) Şahsi Nitelikteki İlişkiler216

a) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkı216

aa) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkının Hukuki Mahiyeti216

bb) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkının Kapsamı217

cc) Yönetim Hakkının Kazanılması218

dd) Yönetim Hakkının Kaybedilmesi ve
Sınırlandırılması218

aaa) Sözleşmeyle Verilen Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması219

bbb)Kararla Verilen Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması219

ee) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkının
Kullanılması220

aaa) Yönetim Hakkının Kullanılması Usulü220

bbb) İtiraz220

b) Kollektif Şirketlerde Denetim ve Bilgi Edinme Hakkı221

c) Kollektif Şirketlerde Rekabet Yasağı222

aa) Rekabet Yasağının Hukuki Mahiyeti222

bb) Rekabet Yasağının Kapsamı222

cc) Rekabet Yasağının Yaptırımı223

dd) Zamanaşımı224

C) Kollektif Şirketlerde Dış İlişki224

1) Kollektif Şirketlerin Temsili224

a) Kollektif Şirketlerde Temsilci Sıfatının Kazanılması224

b) Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kaldırılması225

c) Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Geri Alınması227

d) Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kapsamı227

e)Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin
Sınırlandırılması228

f) Temsil Yetkisinin Hükümleri229

2)Kollektif Şirketin ve Ortaklarının Şirketin Borç ve Taahhütlerinden Dolayı Sorumluluğu229

a) Kollektif Şirket Tüzel Kişiliğinin Sorumluluğu229

b) Ortakların Sorumluluğu229

aa) Ortakların Sorumluluğunun Esasları230

bb) Ortakların İkinci ve Birinci Dereceden
Sorumluluğu230

aaa) Şirkete Karşı İcra Takibinin Semeresiz
Kalması231

bbb) Şirketin Sona Ermesi231

ccc) Şirketin İflâsı232

VII) KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE KARAR232

A) Kollektif Şirketlerde Oy Hakkı233

B) Kollektif Şirketlerde Karar233

1) Karar Yetersayısı234

a) Kanunda Öngörülen Karar Yetersayıları234

b) Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Karar Yetersayıları234

2) Kararların İptali234

VIII)KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE ORTAKLAR ARASINDA
 DEĞİŞİKLİK235

A) Şirkete Yeni Ortak Alınması235

B) Payın Devri236

IX)ÇIKMA VE ÇIKARILMA237

A) Ortağın İrade Beyanına Bağlı Olarak Şirketten Çıkması ve Çıkarılması237

1) Ortağın Şirketten Çıkması237

a) Sözleşme Hükümlerine Göre Çıkma237

aa) Rızaî Çıkma237

bb) Kendiliğinden Çıkma238

b) Sözleşmede Hüküm Bulunmayan Hâllerde Çıkma238

2) Ortağın Şirketten Çıkarılması238

a) Sözleşmede Öngörülen Sebeplerle Çıkarılma238

b) Kanunda Öngörülen Çıkarılma Sebepleri239

aa) Ortağın İflâsı Hâlinde Çıkarılma239

bb)Ortağın Şahsi Alacaklısının Şirketin Feshini
İstemesi Üzerine Çıkarılma239

aaa) Alacağını Tahsil Edemeyen Ortağın Şahsi Alacaklısının Şirketin Feshini İstemesi Üzerine Borçlu Ortağın Çıkarılması239

bbb) Ortağın Şahsi Alacaklısının Şirket Süresinin Uzatılmasına İtirazı Hâlinde Borçlu Ortağın Çıkarılması240

cc) Süresiz Şirketlerde Şirketin Feshini Talep Eden Ortağın Çıkarılması240

dd) Ortağın Haklı Sebeplerle Çıkarılması240

c) Çıkarılma Kararına İtiraz241

B) Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması241

1) Haklı Sebeple Çıkarılma Kararı Alınamaması Hâlinde
 Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması241

2) İki Ortaklı Kollektif Şirkette Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması241

C) Çıkma ve Çıkarılmanın Hükümleri242

1) Çıkma ve Çıkarılmanın Ticaret Unvanına Etkisi242

2) Çıkma ve Çıkarılmanın Ortaklar Arasındaki İlişkilere
Etkisi242

a) Çıkma ve Çıkarılmanın Ortaklık Sıfatını Sona
Erdirmesi243

b) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Tasfiye Payını Talep
Hakkı243

3) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Sorumluluğu244

a) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Sorumluluğunun
Esasları244

b) Tamamlanmamış İşler244

X) ORTAĞIN ÖLÜMÜ245

A) Şirket Sözleşmesinde Şirketin Ölen Ortağın Mirasçılarıyla
Devam Edeceğine İlişkin Düzenleme Bulunmaması245

B) Şirket Sözleşmesinde Şirketin Ölen Ortağın Mirasçılarıyla
Devam Edeceğine İlişkin Düzenleme Bulunması245

XI) KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYE246

A) Kollektif Şirketin Sona Ermesi246

1) Kollektif Şirketlerin İnfisahı (Kendiliğinden Sona Ermesi)247

a) Kanunda Öngörülen İnfisah Sebepleri247

aa) Şirket sözleşmesinde öngörülen amacın
gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız
hâle gelmesi247

bb) Sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm olmaması hâlinde ortaklardan birinin ölmesi248

cc) Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin bir hüküm yoksa bir ortağın kısıtlanması, iflâsı veya tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi248

dd) Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin
sona ermesi248

ee) Şirketin iflâsı249

ff) Sermayenin tamamının veya üçte ikisinin kaybı249

gg) Kollektif şirketin diğer bir şirketle birleşmesi249

b) Sözleşmede Öngörülen İnfisah Sebepleri249

2) Kollektif Şirketlerin Feshi250

a) Kanunda Öngörülen Fesih Sebepleri250

aa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması250

bb) Belirsiz süreli kollektif şirketlerde ortakların
fesih hakkı251

cc) Ortakların kararıyla fesih251

b) Sözleşmede Öngörülen Fesih Sebepleri252

3) Kollektif Şirketlerin Mahkeme Kararıyla Sona Ermesi252

a) Kollektif Şirketlerin Haklı Sebeple Mahkeme Kararıyla Sona Erdirilmesi252

aa) Dava süresi253

bb) Fesih Kararı253

b)Kollektif Şirketlerin Kuruluşundaki Tescil ve İlân Merasimine Aykırılık Nedeniyle Mahkeme Kararıyla Fesih254

c) Kollektif Şirket Ortaklarının Şahsi Alacaklılarının
Talebi Üzerine Mahkeme Kararıyla Fesih254

B) Kollektif Şirketin Tasfiyesi254

1) Tasfiyenin Şirket İlişkileri Üzerindeki Etkileri255

a) Tüzel Kişiliğin Ehliyeti255

b) Ticaret Unvanı256

c) Defter Tutma256

2) Tasfiyenin Ortaklar Arasındaki İlişkilere Etkisi256

a) Ortakların Hak ve Borçları257

b) Yönetim ve Temsil Yetkisi257

c) Denetleme Hakkı257

3) Tasfiye Memurları257

a) Tasfiye Memurlarının Seçimi/Atanması ve Görevden Alınması257

aa) Tasfiye Memurlarının Seçimi veya Atanması258

bb) Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması258

aaa) Ortak olan tasfiye memurunun görevden alınması258

bbb) Ortak olmayan tasfiye memurunun görevden alınması259

ccc) Mahkeme kararıyla atanan tasfiye memurunun görevden alınması259

b) Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisi259

c) Tasfiye Memurlarının Yükümlülükleri260

aa) Koruma tedbirleri almak260

bb) Defter Tutmak260

cc) Son bilançoyu çıkarmak260

d) Tasfiye Memurlarının Hakları261

4) Tasfiye İşlemleri ve Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi261

BEŞİNCİ BÖLÜM

§7- ADİ KOMANDİT ŞİRKET

I. KAVRAM VE ÖZELLİKLERİ263

A) KAVRAM263

B) ÖZELLİKLER263

1. Kişi (Şahıs)264

2. Ticari İşletme264

3. Ortakların Sorumluluğu264

4. Ticaret Unvanı264

5. Tüzel Kişilik264

II.İŞLEYİŞ265

A. İÇ İŞLEYİŞ265

1. Mali İlişkiler266

a. Sermaye Koyma Borcu266

b. Kâr ve Zarara Katılma266

c. Tasfiye Payı266

2. Şahsi İlişkiler267

a. Yönetim Yetkisi267

b. İtiraz Hakkı267

c. Denetim Yetkisi267

d. Rekabet Yasağı267

B.DIŞ İŞLEYİŞ268

1. Ortaklığın Temsili268

2. Şirket Borçlarından Sorumluluk268

C. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER269

III. SONA ERME VE TASFİYE270

ALTINCI BÖLÜM
 ANONİM ŞİRKETLERLE İLGİLİ GENEL ESASLAR VE
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU

§8- ANONİM ŞİRKETLERLE İLGİLİ GENEL ESASLAR

I) KAVRAM (TANIM)272

II)ANONİM ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞI VE
 TARİHSEL GELİŞİMİ
272

III)ANONİM ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ273

A.TİCARET UNVANI273

B. SERMAYE274

C.TÜZEL KİŞİLİK274

D.AMAÇ VE KONU274

E.ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLULUĞU274

IV) ANONİM ŞİRKET TÜRLERİ275

A) ORTAK SAYISI AÇISINDAN275

B) TÂBİ OLDUKLARI HÜKÜMLER AÇISINDAN275

C) HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN275

D) ÖLÇEKLERİ AÇISINDAN276

E) BAĞIMSIZ DENETİME TÂBİ OLUP OLMAMALARI AÇISINDAN276

V) ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER277

A) ÇOĞUNLUK İLKESİ277

B) HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINDA YARARLANMA İLKESİ277

C) DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ278

D) EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ278

E) EŞİT İŞLEM İLKESİ279

F) BORÇLANMA YASAĞI281

1. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı281

2. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yakınlarının Şirkete Borçlanma Yasağı282

G) MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ282

§9- ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU

I) KURULUŞ İŞLEMLERİ 283

A) ESAS SÖZLEŞMENİN HAZIRLANMASI283

1) Esas Sözleşmede Yer Alması Zorunlu Unsurlar284

a) Kurucu/Kurucular284

b) Ticaret Unvanı284

c) Şirket Merkezinin Bulunacağı Yer285

d) Şirketin İşletme Konusu285

e) Şirketin Sermayesi ile Her Payın İtibarî Değeri,
Bunların Ödenmesinin Şekil ve Şartları285

f) Pay Senetlerinin Türü286

g) Devir Sınırlamaları286

h) Paradan Başka Sermaye Olarak Konan Haklar ve Ayınlarla İlgili Bilgiler286

ı) Kurucularla Yönetim Kurulu Üyelerine ve Diğer Kimselere Şirket Kârından Sağlanacak Menfaatler287

i) Yönetim Kurulu Üye Sayısı, Bunlardan İmzaya
Yetkili Olanlar ve İlk Yönetim Kurulu Üyeleri287

j) Genel Kurulların Toplantıya Nasıl Çağırılacakları,
Oy Hakları287

k) Şirkete Ait İlânların Nasıl Yapılacağı,287

l) Pay Sahiplerinin Taahhüt Ettiği Sermaye Paylarının Türleri ve Miktarları287

m) Şirketin Hesap Dönemi288

2) Esas Sözleşmede Yer Alabilecek İhtiyari Unsurlar288

a) Varsa Şirketin Süresi288

b) Şartlı Sermaye Artırma Yöntemi veya Kayıtlı Sermaye Sistemi Kabul Edilmişse Buna İlişkin Hususlar288

c) Tanınan İmtiyazlar288

B) ANONİM ŞİRKETİN KURULMASI289

C) SERMAYENİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ289

D) GEREKİYORSA BAKANLIK İZNİ291

E) TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLÂN292

II)KURULUŞTAN SONRA PAYLARIN HALKA
 ARZEDİLMESİ
293

III)KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİK VE
 AYKIRILIKLARIN YAPTIRIMI
293

IV) KURULUŞ SIRASINDA YAPILAN İŞLEMLERDEN
 ORTAKLIĞIN SORUMLULUĞU
294

V) KANUNA KARŞI HİLE294

YEDİNCİ BÖLÜM

§10- ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU

I) KURUL-ORGAN OLARAK YÖNETİM KURULU298

II) YÖNETİM KURULU ÜYELERİNDE ARANACAK
 ÖZELLİKLER299

A. GENEL OLARAK299

B. ÜYELİĞE SEÇİLME/ATANMA KOŞULLARI299

1. Vatandaşlık299

2. Yerleşim Yeri299

3. Ehliyet299

4. Seçilme Engellerinin Bulunmaması300

C. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ301

D. TESCİL VE İLÂN301

III. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞTURULMASI302

A. ESAS SÖZLEŞMEYLE ATANMA302

B. GENEL KURUL TARAFINDAN SEÇİLME302

C.KAMU TÜZEL KİŞİLERİNİN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİLİ303

D. YÖNETİM KURULU TARAFINDAN SEÇİLME304

E. SERMAYE PİYASASI KURULUNCA ATAMA304

F.BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA
TEMSİL EDİLMESİ304

IV.YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ŞİRKET ARASINDAKİ
 İLİŞKİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ305

V.YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİM VE TEMSİL
 YETKİSİ306

A) YÖNETİM YETKİSİ306

1) Genel Olarak306

2) Devredilemez ve Vazgeçilemez Görev ve Yetkiler307

a) TTK m.375’te Sayılanlar308

aa) Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi308

bb) Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi309

cc)Muhasebe, Finans Denetimi ve Finansal Planlamaya İlişkin Görevleri310

dd)Personelin Atanması veya Görevden Alınmasına İlişkin Görev ve Yetkileri310

ee) Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimine İlişkin Görev ve Yetkileri311

ff) Defter ve Kayıtların Tutulması ve Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Görevleri311

b) Diğer Görev ve Yetkileri313

B) TEMSİL YETKİSİ313

1) Temsil Yetkisinin Kapsamı313

2) Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması314

3) İmza Yetkisinin Verilmesine İlişkin Esaslar316

4) Çift İmza Kuralı316

C) YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN DELEGASYONU316

1. Yönetim Yetkisinin Delegasyonu317

a) Delegasyon İmkânı ve Anlamı317

b) Delegasyonun Şartları317

aa) Şekli Şartlar317

bb) Maddi Şartlar318

2. Temsil Yetkisinin Delegasyonu318

VI.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI318

A) MALİ HAKLARI318

1) Mali Hak Türleri318

2) Haksız Yere ve Kötüniyetle Alınan Kazanç Paylarının
İadesi319

B) BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI320

1) Genel Olarak320

2) Toplantı Sırasında320

3) Toplantı Dışında321

VII. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE
 YÜKÜMLÜLÜKLERİ321

A. ÖZEN VE SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ321

B. EŞİTLİK İLKESİNE UYGUN DAVRANMA
YÜKÜMLÜLÜĞÜ322

C. MENFAAT ÇATIŞMASI322

D.SERMAYE KAYBI VEYA BORCA BATIKLIK HALİNDE GÖREVLERİ323

1. Sermaye Kaybı324

2. Borca Batıklık324

E. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA
REHİN OLARAK KABUL ETMESİ325

1. Genel Olarak325

2. Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi326

3.  İstisnalar327

4. İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması327

5. Kendi paylarını taahhüt yasağı328

6. Hakların kullanılması328

VIII.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN TÂBİ OLDUKLARI
 YASAKLAR328

A. ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA YASAĞI328

B. ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI329

C. ŞİRKETLE REKABET ETME YASAĞI329

IX. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE
 KARAR ALINMASI330

A.TOPLANTININ ORGANİZASYONU330

B.KARAR ALINMASI331

1. Toplantı ve Karar Nisapları331

2. Sirküler Karar Ve Elektronik Yönetim Kurulu331

C. KARARLARIN GEÇERSİZLİĞİ332

1. Yokluk332

2. Butlan332

3. İptal333

X. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ334

A. GÖREV SÜRESİNİN SONA ERMESİ334

B. İSTİFA334

C. AZİL334

D. DİĞER SEBEPLER334

SEKİZİNCİ BÖLÜM

§11- ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL

GİRİŞ336

I) GENEL KURULUN YETKİLERİ337

A. GENEL OLARAK337

B. GENEL KURULUN DEVREDEMEYECEĞİ YETKİLER337

1. Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi337

2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Süreleri, Ücretleri Gibi Konularda Karar Almak337

3. Denetçinin Seçimi338

4.Finansal Tablolar, Yıllık Rapor ve Kâr Dağıtımına İlişkin Karar Alınması338

5. Şirketin Feshi338

6. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı338

C. GENEL KURULUN DİĞER YETKİLERİ339

D. GENEL KURULUN YETKİLERİNİN SINIRI339

1. Üçüncü Kişilerin Hakları339

2. Diğer Organların Münhasır Yetkileri339

3. Bireysel Haklar, Müktesep Haklar ve Azınlık Hakları340

4.İmtiyazlı Paylar342

II) GENEL KURUL TOPLANTI TÜRLERİ342

A. OLAĞAN – OLAĞANÜSTÜ OLMASINA GÖRE342

1. Olağan Genel Kurul Toplantısı (Adi Toplantı)342

2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı342

B. ÇAĞRILI –ÇAĞRISIZ OLMASINA GÖRE343

1. Çağrılı Genel Kurul Toplantısı343

2. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı343

C. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL343

D. TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKETLERDE
GENEL KURUL344

E. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU345

III) GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI345

A.GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA
YETKİLİ KİŞİ VE ORGANLAR345

1. Yönetim Kurulu346

2. Pay Sahipleri346

3. Tasfiye Memurları346

B. TOPLANTIYA ÇAĞRI MERASİMİ346

C. GENEL KURULUN TOPLANMASI347

1. Toplantı Yeri347

2. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olanlar348

3. Genel Kurul Toplantısına Katılması Zorunlu Olanlar348

4. Toplantı Nisabı349

a. Kural349

b. Özel (Ağırlaştırılmış) Toplantı Nisapları349

aa.Sermayenin Tümünü Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Hazır Bulunması Gereken Esas Sözleşme Değişiklikleri350

bb.Sermayenin Yüzde Yetmişbeş Çoğunluğunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri350

cc. Diğer Esas Sözleşme Değişiklikleri350

dd. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Toplantı Nisapları351

ee. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunda Toplantı Nisapları351

ff. Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem Gören Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı Nisapları351

D. GENEL KURULUN ÇALIŞMASI352

1.Gündeme Bağlılık İlkesi352

2. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları353

3. Karar Nisapları354

4. Oy Hakkından Yoksunluk354

5. Oy Anlaşmaları357

6. Çeşitli Yönde Oy Kullanma357

7. Genel Kurulda Temsil358

a) Olağan Temsilci358

b) Tevdi eden temsilcisi359

c) Bakanlık Temsilcisi359

8. Tutanak360

IV. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMLERİ360

V. GENEL KURUL KARARLARININ GEÇERSİZLİĞİ361

A) YOKLUK361

B) BUTLAN361

C) İPTAL EDİLEBİLİRLİK362

1. İptal Sebepleri363

a) Kanuna Aykırılık363

b) Esas Sözleşmeye Aykırılık363

c) Dürüstlük Kurallarına Aykırılık363

2. İptal Davasında Taraflar364

a. Davacı364

aa) Pay Sahipleri364

bb) Yönetim Kurulu365

cc. Yönetim Kurulu Üyeleri365

b. Davalı365

3. Dava Açma Süresi366

4. İptal Davasında Usul366

5. İptal Kararının Hukuki Etkileri366

D)ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜK367

VI.GENEL KURULUN SORUMSUZLUĞU368

DOKUZUNCU BÖLÜM

§ 12- ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM

GİRİŞ370

I. KAVRAM OLARAK DENETİM370

II. DENETİM TÜRLERİ370

A.DENETİME ESAS OLAN İRADE BAKIMINDAN
DENETİM370

1. İç Denetim370

2. Dış Denetim372

B.DEVLET DENETİMİ372

C.BAĞIMSIZ DENETİM373

D. ZORUNLU VE İHTİYARİ DENETİM374

E. GENEL VE ÖZEL DENETİM374

III) 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ375

A. GENEL OLARAK375

B. BAĞIMSIZ DENETİM377

1. Tanımı377

2. Özellikleri377

3. Denetimin Kapsamı378

a. Bağımsız Denetim Kapsamına Giren Şirketler378

aa) Doğrudan Bağımsız Denetime Tâbi Olan
Şirketler379

bb) Özel Kriterlere Tâbi Olan Şirketler379

cc) Genel Kriterler380

b. Bağımsız Denetime Tâbi Olmayan Şirketler380

c. Uygulama Esasları381

4. Denetçi381

a. Denetçilerin Özellikleri382

b. Denetçinin Seçimi ve Göreve Başlaması382

c) Denetim Sözleşmesi384

d) Denetçilik Görevinin İfası385

5. Denetim Raporu386

6. Görüş Yazıları386

7. Denetim İlişkisinin Sona Ermesi388

8. Denetçinin Sır Saklama Yükümlülüğü389

C. ÖZEL DENETİM390

1. Özel Denetimin Amacı ve Kapsamı390

2. Özel Denetçinin Atanması391

3. Özel Denetim Raporu392

ONUNCU BÖLÜM

§ 13- ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

I) GENEL DEĞİŞİKLİKLER394

II.ÖZEL DEĞİŞLİKLİKLER394

A. SERMAYENİN ARTIRILMASI395

1. Sermaye Artırımının Nedenleri395

2. Sermaye Artırımının Başlıca Türleri396

a.Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı396

b.Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı396

c.Şarta Bağlı Sermaye Artırımı397

3.Artırıma İlişkin Genel Esaslar397

4.Esas Sözleşmedeki Dayanağın İçeriği398

5. Pay Sahiplerinin Korunması399

6. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması399

7. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi399

B. SERMAYENİN AZALTILMASI400

1. Genel Olarak400

2. Sermayenin Azaltılması Türleri401

a) Olağan Sermaye Azaltımı401

b) Basitleştirilmiş Sermaye Azaltımı402

C. SERMAYENİN AZALTILMASI VE EŞZAMANLI OLARAK
SERMAYENİN ARTIRILMASI402

D)SINIRLI ESNEK SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYENİN
AZALTILMASI403

E) ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI YÖNTEMLERİ403

a) Payların İtibarî Değerinin Düşürülmesi403

b) Pay Sayısının Azaltılması404

aa) Payların Birleştirilmesi404

bb) Payların İtfa Edilmesi406

c) Esas Sermayenin Azaltılması İşlemleri407

ONBİRİNCİ BÖLÜM
§ 14- ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ

I. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY409

A. PAY KAVRAMI409

B. PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI411

C. PAY TÜRLERİ412

1. Nakit Karşılığı Pay-Ayın Karşılığı Pay412

2. Oy Hakkı Olan Pay-Oy Hakkından Yoksun Pay413

3. Adi Pay-İmtiyazlı Pay414

4. Bedelli Pay-Bedelsiz (Gratis) Pay418

5. İtibari Değeri Olan Pay-İtibari Değeri Olmayan Pay418

II. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLİĞİ 419

A.PAY SAHİPLİĞİNİN KAZANILMASI420

1. Kanundan Doğan Sınırlandırmalar420

2. İradî Sınırlandırmalar421

B. PAY SAHİPLİĞİNİN KAYBEDİLMESİ422

C. PAY SAHİBİNİN HAKLARI423

1. Pay Sahipliği Haklarının Korunma Gücü Açısından423

a. Vazgeçilemez Haklar424

b. Müktesep Haklar424

2. Hak Sahiplerinin Çevresi Açısından425

a. Bireysel Pay Sahipliği Hakkı425

b. Azınlık Hakkı425

aa) Olumsuz Azınlık Hakları425

bb) Olumlu Azınlık Hakları426

c. Grup Hakkı427

3. Hakların İçeriği Açısından428

a. Mali (Malvarlıksal) Hakları428

aa) Kâr Payı Hakkı428

bb) Hazırlık Devresi Faizi Hakkı430

cc) Tasfiye Payı Hakkı431

dd) Rüçhan Hakkı (Yeni Pay Alma Hakkı)432

ee) Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı432

ff) Bedelsiz Payı Edinme Hakkı433

gg) İdari (Katılma) Hakları433

aaa) Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı433

bbb) Oy Hakkı434

ccc) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı436

ddd)Özel Denetim İsteme Hakkı437

D. PAY SAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ438

1) Sermaye Koyma Borcu (Tek Borç İlkesi)438

2) İkincil Yükümlülükler441

3) Sadakat Yükümlülüğü441

4) Sır Saklama Yükümlülüğü442

III) ANONİM ŞİRKETLERDE MENKUL KIYMETLER442

A)PAY SENETLERİ443

1) Pay Senedi Kavramı443

2) Pay Senedi Türleri443

a. Hamiline Yazılı Pay Senetleri444

b. Nama Yazılı Pay Senetleri444

c. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri445

aa) Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar445

bb) Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar446

B)İLMÜHABERLER448

C)İNTİFA SENETLERİ448

D)BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER448

ONİKİNCİ BÖLÜM
§ 15- ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME,
TASFİYE VE HUKUKİ SORUMLULUK

I- ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYE452

A) ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ452

1. İnfisah Sebepleri452

a) Sürenin Sona Ermesi452

b) İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya
Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesiyle453

c) Esas Sözleşmede Sayılan İnfisah Sebebinin
Gerçekleşmesi454

d) Şirket Sermayesinin 2/3’ünün Karşılıksız Kalması454

e) Anonim Şirketin İflası455

2. Fesih Sebepleri455

3. Genel Kurul Kararıyla Fesih455

4. Mahkeme Kararıyla Fesih455

a) Şirketin Zorunlu Organlarının Mevcut Olmaması456

b) Kamu Düzenine ve İşletme Konusuna Aykırı
Faaliyetlerde Bulunmak456

c) Şirket Esas Sözleşmesinde Öngörülen Fesih
Sebeplerinin Gerçekleşmesi457

d) Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi457

aa) Kanundaki Düzenleniş Şekli457

bb) Haklı Sebep Kavramı458

cc) Haklı Sebeple Fesih Davasında Usul459

dd)Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Hâkimin Verebileceği Kararlar459

II) ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ460

A. TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN
ÖZELLİKLERİ461

1) Şirketin Tüzel Kişiliği Varlığını Sürdürür461

2) Şirketin Amacı Değişir461

3) Şirketin Ticaret Unvanı Zorunlu Ek Alır462

4) Şirketin Organları Varlığını Sürdürür462

B) TASFİYE MEMURLARI462

C) ATANMALARI VE GÖREVDEN ALINMALARI463

D) TASFİYE İŞLEMLERİ465

1. Envanter ve Bilanço Hazırlanması466

2. Alacaklılara Davet466

3. Diğer Tasfiye İşleri467

E)TİCARET SİCİLİNDEN TERKİN468

F)EK TASFİYE VE TASFİYEDEN DÖNME468

§ 16- ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKİ SORUMLULUK

I) SORUMLULUĞUN ŞARTLARI470

A. ZARAR470

B. KANUNA VEYA ESAS SÖZLEŞMEYE AYKIRILIK472

1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması473

2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme
Yetersizliğinin Bilinmesi474

3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk474

4. Halktan Para Toplamak475

C. İLLİYET BAĞI476

D. KUSUR476

II) HUKUKİ SORUMLULUĞA HÂKİM OLAN İLKELER478

A. SORUMLULUĞUN AKDİ OLMASI478

B. SORUMLULUĞUN MÜTESELSİL OLMASI479

1. Mutlak Teselsül480

2. Farklılaştırılmış Teselsül480

a) Özellikleri480

b)Zarar Görenin Dava Açma Hakkı481

c) Tazminat Miktarının Hesaplanması480

d) İç İlişkide Rücû Davası483

e) Farklılaştırılmış Teselsül Uygulamasına Örnek483

III) SORUMLULUK DAVASI485

A. DAVACILAR485

1) Anonim Şirket485

2) Pay Sahipleri486

3) Şirket Alacaklıları487

B. DAVALILAR487

1. Kurucular488

2. Yönetim Kurulu Üyeleri488

3. Diğer Yöneticiler489

4. Denetçiler490

5. Tasfiye Memurları490

C.GÖREVLİ VE YETKİLİ MAHKEME491

IV)SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN HALLER491

A. KUSURSUZLUĞUN İSPATI (YETKİ DEVRİ HALİ)491

B. İBRA494

1. İbra Kararının Alınması494

a) Açık İbra494

b) Örtülü (Zımni) İbra497

2. İbranın Etkisi498

3. İbranın Kaldırılamaması499

4. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra499

C. ZAMANAŞIMI500

V) KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUK500

VI) CEZAİ SORUMLULUK501

ONÜÇÜNCÜ BÖLÜM
§ 17- SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ
KOMANDİT ŞİRKET

I. KAVRAM VE ÖZELLİKLER503

II. ŞİRKETİN KURULUŞU504

A) ESAS SÖZLEŞME504

B) KURUCULAR504

C) TESCİL VE İLAN505

III. ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ505

A) YÖNETİM KURULU505

1. Yönetim ve Temsil505

2. Rekabet Yasağı506

B) GENEL KURUL506

C) DENETİM506

IV. SONA ERME VE TASFİYE506

ONDÖRDÜNCÜ BÖLÜM506
§ 18- LİMİTED ŞİRKETLER

I) LİMİTED ŞİRKETLE İLGİLİ GENEL ESASLAR507

A) KAVRAM VE ÖZELLİKLER507

1) Kavram508

2) Özellikler508

a. Kişi (Şahıs)509

b. Ticaret Unvanı510

c. Esas Sermaye ve Pay510

d. İşletme Konusu512

e. Tüzel Kişilik512

f. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu512

II) KURULUŞ513

A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ513

1. Şirket Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Zorunlu
Kayıtlar514

2. Şirket Sözleşmesinde Yer Alması Halinde Bağlayıcı Olan Kayıtlar514

B. SÖZLEŞMENİN ONAYLANMASI515

C. TESCİL VE İLAN515

D.ŞİRKETİN KURULUŞUNDAN ÖNCE YAPILAN İŞLEMLER VE MASRAFLAR516

E. ESAS SERMAYENİN ÖZELLİKLERİ VE ÖDENMESİ517

F. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER VE FESİH518

§ 19- LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI VE
İŞLEYİŞİ

I) GENEL KURUL519

A) GENEL KURULUN YETKİLERİ519

B) GENEL KURUL TOPLANTILARI520

1. Çağrı Usulü ve Gündem521

2. Toplantı ve Karar Yetersayıları522

a) Alelade Kararlar (Basit Nisap)522

b) Önemli Kararlar (Ağırlaştırılmış Nisap)523

c) Kanunda Öngörülen Diğer Özel Kararlar524

3. Oy Hakkı ve Hesaplanması524

4. Oy Hakkından Yoksunluk526

5. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği526

II) MÜDÜRLER526

A. MÜDÜRÜN SEÇİLMESİ527

B. BİRDEN FAZLA MÜDÜRÜN BELİRLENMESİ528

C. MÜDÜRLERİN ÖZELLİKLERİ528

D. MÜDÜRLERİN GÖREVLERİ529

E. MÜDÜRLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ530

1. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü530

2. Rekabet Yasağı530

3. Eşit İşlem Yükümlülüğü531

4.Müdürlerin Şirketin Mali Durumunun Bozulduğunu Bildirim Yükümlülüğü531

5. Müdürlerin Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı532

F. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİ532

1. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırları532

2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması veya Kaldırılması533

G.TİCARİ MÜMESSİLLER (TEMSİLCİLER) VE TİCARİ VEKİLLER535

H. MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU536

III) DENETİM536

§ 20- LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIK SIFATI VE
BUNA BAĞLANAN HUKUKİ SONUÇLAR

I) ORTAK SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBEDİLMESİ538

A. PAY DEFTERİ538

B.PAY SENEDİ DÜZENLENMESİ VE ORTAK SIFATININ KAZANILMASINDAKİ ETKİSİ539

C. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI540

1. Aslen Kazanma540

2. Devren Kazanma540

a. Payın Sözleşmeyle Devri540

aa) Devir Sözleşmesi541

bb) Devrin Genel Kurulda Onaylanması541

cc) Pay Devrinin Yasaklanması542

dd) Devir İşlemlerinin Tamamlanması542

b. Payın Kanunen Devri543

c. Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı Kurulması544

d. Şirketin Kendi Paylarını İktisabı545

e. Pay Devrinin Tescili546

D. ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ547

1. Çıkma547

a.Şirket Sözleşmesi İle Ortaklara Çıkma Hakkı
Tanınması547

b. Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Çıkma548

c. Çıkmaya Katılma549

2. Çıkarılma549

3. Ortaklık Sıfatını Kaybeden Ortağa Ayrılma Akçesi
Ödenmesi550

4. Ayrılma İşlemlerinin Tamamlanması551

II) ORTAĞIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ551

A. ORTAKLARIN HAKLARI552

1. Mali Haklar552

a) Kâr Payı Hakkı552

b)Tasfiye Payı Hakkı553

c) Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı553

2. İdari Haklar554

a. Genel Kurul Toplantısına Katılma ve Oy Kullanma554

b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı554

c. Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı555

d. Haklı Nedenlerle Şirketin Feshini İsteme Hakkı555

B. ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ555

1. Sermaye Taahhüdünün Yerine Getirilmesi Yükümlülüğü555

2. Bağlılık Yükümlülüğü556

3. Rekabet Yasağı557

4. Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı557

5. Ek Ödeme Yükümlülüğü557

a) Ek Ödeme Yükümlülüğünün Genel Özellikleri557

b)Ek Ödeme Yükümlülüğünün İstenebilmesi İçin
Gerekli Şartlar558

c) Ek Ödeme Yükümlülüğünün Sona Ermesi558

d) Ek Ödemenin İadesi558

6. Yan Edim Yükümlülüğü559

7. Haksız Alınan Kâr Paylarının İadesi Yükümlülüğü559

§ 21- LİMİTED ŞİRKETTE ESAS
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

I) ALELADE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ560

II) ÖZEL ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ560

A. ESAS SERMAYE ARTIRIMI560

B. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI561

§ 22- LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE
TASFİYESİ

I) SONA ERME562

II) TASFİYE562

ONBEŞİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER

I) GENEL OLARAK563

II)TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİĞİN
 DÜZENLENMESİ564

III)YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN
 ÜST NORM VE GENEL NORM NİTELİĞİ564

IV)KAVRAMLAR565

§ 23- BİRLEŞME

I) GENEL OLARAK567

II) BİRLEŞME KAVRAMI567

III) BİRLEŞMENİN UNSURLARI568

A)BİRLEŞMEDEN EVVEL EN AZ İKİ TİCARET ŞİRKETİNİN VEYA TİCARET ŞİRKETİ TARAFINDAN DEVRALINACAK EN AZ BİR TİCARİ İŞLETMENİN MEVCUDİYETİ568

1) Ticaret Şirketinin Başka Ticaret Şirketi veya Şirketleri ile Birleşmesi569

a) Geçerli Birleşmeler569

aa) Sermaye şirketleri569

bb) Şahıs şirketleri569

cc) Kooperatifler569

b) Ticaret Şirketinin Başka Ticaret Şirketi veya
Şirketleri ile Birleşmesinde Özel Hâller570

aa) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması570

bb)Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma571

2) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeyi Devralarak Birleşmesi572

a) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeyi Devralarak Birleşmesinin Esasları572

b) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeyi Devralarak Birleşmesine Uygulanacak Hükümler572

aa) Tasfiye Hâlindeki Ticaret Şirketinin Bir Ticari İşletmeyi Devralması573

bb) Borca Batık Ticaret Şirketinin Bir Ticari İşletmeyi Devralması573

cc) Devralınan Ticari İşletmenin Ortaklık Payının ve Haklarının Korunması573

dd)Ticari İşletmeyi Devralan Ticaret Şirketinin
Sermaye Artırımı Yapması574

ee) Ticari İşletmenin Bir Ticaret Şirketi Tarafından Devralınmasına Uygulanacak Diğer Hükümler574

B) MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ574

C) BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN ORTAKLARININ
ORTAKLIK SIFATLARININ BİRLEŞİLEN ŞİRKETTE
DEVAM ETMESİ575

D) TASFİYENİN ÖNLENMESİ576

E) KÜLLİ HALEFİYET576

F) BİR ŞİRKET ÇATISI ALTINDA BİRLEŞMEK576

IV) BİRLEŞME TÜRLERİ576

V) ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ KORUNMASI578

A) ORTAKLIK SIFATININ BİRLEŞİLEN ŞİRKETTE DEVAMINDA, HAKLARIN DAĞILIMI578

1) Devrolunan Şirketin Pay Sahiplerine Tanınan Haklar579

a) Devrolunan Şirket Pay Sahiplerine Tanınan İstem Hakkının Kapsamı579

b) Değişim Oranını Tespit Tarihi581

2) Devrolunan Şirkette İntifa Hakkı Sahiplerine
Tanınan Haklar581

B) AYRILMA AKÇESİ582

VI) BİRLEŞME İŞLEMLERİ583

A) BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ584

B) BİRLEŞME RAPORU585

C) İLGİLİLERİN İNCELEME HAKKI587

D) BİRLEŞME KARARI588

E) BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ590

VII)SERMAYE ŞİRKETLERİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ
 ŞEKİLDE BİRLEŞMESİ592

A) OY HAKKI VEREN PAYLARIN TAMAMINA SAHİP OLUNMASI HALİNDE593

B) OY HAKKI VEREN PAYLARIN EN AZ %90'INA SAHİP OLUNMASI HÂLİNDE594

VIII) BİRLEŞMENİN HÜKÜMLERİ595

A) GENEL HÜKÜMLERİ595

B) ALACAKLILAR, ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI
VE İŞ İLİŞKİLERİ AÇISINDAN HÜKÜMLERİ595

1) Alacaklılar Açısından Hükümleri595

2) Ortakların Sorumlulukları Açısından Hükümleri596

3) İş İlişkileri Açısından Hükümleri597

§ 24- BÖLÜNME

I) GENEL OLARAK599

II) BÖLÜNME KAVRAMI600

A) GENEL OLARAK600

B) BÖLÜNMENİN TANIMI601

III) BÖLÜNMENİN AMACI601

IV)BÖLÜNMENİN UNSURLARI602

A) BÖLÜNMEDEN EVVEL BÖLÜNECEK BİR SERMAYE ŞİRKETİNİN VEYA KOOPERATİFİN  MEVCUDİYETİ602

1) Geçerli Bölünmeler602

2) Bölünmede Özel Hâller603

B) MALVARLIĞININ BÖLÜNMESİ604

C) BÖLÜNEN SERMAYE ŞİRKETİNİN/ KOOPERATİFİN ORTAKLARININ ORTAKLIK SIFATININ MALVARLIĞINI DEVRALAN SERMAYE ŞİRKETLERİNDE VEYA KOOPERATİFLERDE DEVAMI604

D) TASFİYENİN ÖNLENMESİ605

E) HALEFİYET605

F) BİRDEN FAZLA SERMAYE ŞİRKETİ VEYA
KOOPERATİF HÂLİNE GELMEK607

V) BÖLÜNMENİN TÜRLERİ607

VI) BÖLÜNME İŞLEMLERİ610

A) BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ610

B) BÖLÜNME RAPORU613

C) İLGİLİLERİN İNCELEME HAKKI616

D) BÖLÜNME KARARI617

E) BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ619

VII) KOLAYLAŞTIRILMIŞ BÖLÜNME621

VIII)BÖLÜNMENİN HÜKÜMLERİ622

A) GENEL OLARAK622

B) BÖLÜNMENİN DIŞINDA KALAN MALVARLIĞI623

C) ALACAKLILARIN KORUNMASI, ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI VE İŞ İLİŞKİLERİ AÇISINDAN HÜKÜMLERİ624

1) Alacaklıların Korunması624

2) Sorumluluk İlişkileri625

a) Bölünmeye Katılan Şirketlerin/Kooperatiflerin Sorumluluğu625

b) Ortakların Kişisel Sorumluluğu626

c) İş İlişkileri Açısından Hükümleri628

§ 25- TÜR DEĞİŞTİRME

I) TÜR DEĞİŞTİRME KAVRAMI629

II)TÜR DEĞİŞTİRMENİN UNSURLARI629

A) TÜRÜ DEĞİŞECEK BİR TİCARET ŞİRKETİ VEYA
TİCARİ İŞLETMENİN MEVCUDİYETİ629

1) Ticaret Şirketlerinin Türünün Bir Başka Ticaret Şirketi
Türüne Dönüşmesi630

a) Geçerli Tür Değiştirmeler630

b)Kollektif şirketin komandit şirkete ve komandit şirketin kollektif şirkete dönüşmesine ilişkin özel düzenleme631

2) Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi631

a)Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesinde Kabul Edilen İlke631

b)Kollektif veya Komandit Şirketin Tek Kişi İşletmesine Dönüşmesine İlişkin Özel Düzenleme632

3) Ticari İşletmelerin Ticaret Şirketine Dönüşmesi632

a) Genel Olarak632

b)Türk Borçlar Kanunundaki “Ticari İşletmelerin
Kollektif veya Komandit Şirkete Dönüşmesi” ile
İlgili Özel Düzenleme633

B) YENİ TÜRÜN ESKİSİNİN DEVAMI OLMASI633

1) Yeni Ticaret Şirketinin Eskisinin Devamı Olması634

2) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüştürülmesinde,
Ticari İşletmenin Eski Ticaret Şirketinin Devamı Olması635

C) TÜRÜ DEĞİŞEN ŞİRKET ORTAKLARININ ORTAKLIK SIFATLARININ TÜRÜ DEĞİŞEN ŞİRKETTE DEVAM ETMESİ636

D) TASFİYENİN BULUNMAMASI636

E) ŞİRKET PAYININ VE HAKLARININ KORUNMASI637

III) TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİ637

A) TÜR DEĞİŞTİRME PLÂNI638

B) TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU HAZIRLANMASI638

C) ORTAKLARIN İNCELEME HAKKI640

D) TÜR DEĞİŞTİRME KARARI642

E) TÜR DEĞİŞTİRMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI643

IV)TİCARET ŞİRKETLERİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ
 ŞEKİLDE TÜR DEĞİŞTİRMESİ643

V) TÜR DEĞİŞTİRMENİN HÜKÜMLERİ643

A) GENEL OLARAK643

B) ALACAKLILARIN VE ÇALIŞANLARI KORUNMASI644

1) Alacaklıların Korunması644

2) Ortakların Sorumlulukları644

3) İş İlişkileri646

§ 26- YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE İLİŞKİN
ORTAK HÜKÜMLER

I)ORTAKLIK PAYLARININ VE ORTAKLIK HAKLARININ
 İNCELENMESİ İLE DENKLEŞTİRME AKÇESİNİN
 TESPİTİ647

II) BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN
 İPTALİ648

III) YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERDE SORUMLULUK652

A) Sorumluluk Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme653

B) Zamanaşımı654

IV)YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERDE SİCİLLER ARASI
 İŞBİRLİĞİ654

ONALTINCI BÖLÜM
§ 27- ŞİRKETLER TOPLULUĞU

I) ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DÜZENLEMENİN
 AMACI VE KAPSAMI655

II) ŞİRKETLER TOPLULUĞU KAVRAMI VE BENZER
 KAVRAMLARLA İLİŞKİSİ657

A) ŞİRKETLER TOPLULUĞU KAVRAMI658

1) Tanımı658

2) Unsurları659

a) Bağlı Ticaret Şirketinin Mevcudiyeti659

b) Hâkim Şirkete (Teşebbüse) Bağlı Olmak662

aa) Genel Olarak662

bb) Hâkimiyet Türleri667

aaa) Fiili Şirketler Topluluğu667

(1) Kontrol sistemine dayalı fiili şirketler topluluğu667

(2) Hâkimiyet sistemine dayalı fiili şirketler topluluğu669

bbb)Sözleşmeye Dayalı Şirketler Topluluğu671

cc. Hâkimiyetin Tespiti Esasları673

aaa) Genel Olarak674

(1) Bildirim yükümlülüğü674

(2) Bildirimin tescil ve ilânı676

(3) Bildirim ve tescil yükümlülüğünün yerine getirilmemesi676

bbb)Pay ve pay oranlarına göre hâkimiyet
esasları677

(1) Hâkimiyetin pay oranına göre tespiti
esasları677

(2) Hâkimiyetin oy oranına göre tespiti
esasları678

B) ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN BENZER KAVRAMLARLA İLİŞKİSİ679

III) ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN KURULMASININ
 SONUÇLARI680

A) GENEL OLARAK681

1)Bağlı Şirketin “Bağlılık Raporu” Hazırlaması681

2)Hâkim Şirketin Bağlı Şirketten Bilgi Alma Hakkı684

3)Hâkim Şirket Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı686

4)Hakların Donması687

5)Özel Denetim689

6) Payları Satın Alma Hakkı690

B) TAM HÂKİMİYET HALİNDE691

IV) ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK ESASLARI694

A) HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASI694

1. Kötüye Kullanma Halleri694

2.Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Olarak Kullanılabilmesi İmkânı (Denkleştirme)695

3. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılmasının Sonuçları696

a) Kayb  ın Denkleştirilmemesi ve Zararın Tazmini696

aa) Tazminat Davası ve Diğer Koruma Vasıtaları697

bb) Tazminata Hükmedilememesi697

b)Bağlı Şirketin Kararına Muhalif Olan Pay Sahiplerinin Hakları697

B) TAM HÂKİMİYET HALİNDE SORUMLULUK698

C) GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK699

“Ticari İşletme Hukuku” isimli çalışmayla başlattığımız genel esaslar serisi “Sigorta Hukuku” isimli kitabın ardından “Şirketler Hukuku” isimli bu çalışmayla devam ediyor. Önümüzdeki döneme yetiştirmeyi umut ettiğimiz “Kıymetli Evrak Hukuku” isimli çalışmayla hukuk fakültelerinde öğrenim gören öğrencilerimizin ticaret hukuku alanındaki derslerinde ihtiyaç duydukları kaynak ihtiyacına cevap vermeye çalışacağız.

Bu çalışma esasen geçmişi uzun yıllara dayanan bir düşünce ve projenin gecikerek de olsa ortaya konmuş halidir. Eserin hazırlanma amacı, lisans öğrencilerinin ders kitabı ihtiyacını karşılamak olarak belirlendiğinden, tartışmalı konularda doktrindeki görüş farklılıklarına atıf yapmakla yetinilmiş veya konuya ilişkin çok kısa değerlendirmeler yapılmıştır.

Çalışmada 1 Mart 2019 tarihinde yürürlükte olan mevzuat hükümleri esas alınmıştır.

Eserle ilgili çalışmalarda zaman zaman görüş ve düşünceleriyle katkıda bulunan kıymetli meslektaşlarımız Doç. Dr. Kürşat GÖKTÜRK’e ve Dr. Öğr. Üyesi Mehmet Çelebi CAN’a çok teşekkür ediyoruz.

Kitabın düzenlenmesi, yazım hatalarının giderilmesi ve diğer eksikliklerinin tamamlanması konusunda destek veren araştırma görevlilerimiz, Dr. Esra KAŞAK, Dr. Bilge AYTUĞAR, Yasemin AŞLAR ÜÇYILDIZ ve Gözde Sena ERGİNBAY’a çok teşekkür ediyoruz.

Kısa sürede dizgi ve mizanpaj işlerini tamamlayarak eseri yayına hazırlayan Yetkin Yayınevi yöneticileri Y. Ziya GÜLKÖK’e, Muharrem BAŞER’e ve çalışanlarına da teşekkürü borç biliyoruz.

 

Söğütözü, Mart 2019

Prof. Dr. Rıza AYHAN


KAYNAKÇA

Von Ah, J.: Die Kaptialherabsetzung von Publikumsgesellshaften, Zürich 2001.

Akdağ Güney, N.; Anonim Şirkette Yönetim Kurulu, 2. Baskı, İstanbul 2016 (Yönetim Kurulu).

Akdağ Güney, N.: “6552 Sayılı Torba Kanun ile TTK md. 371'e Eklenen Yedinci Fıkraya İlişkin Değerlendirmeler”, Halil Arslanlı Bilim Arşivi, http://arslanlibilimarsivi.com, son erişim tarihi: 20/02/2019.

Aker, H.:“Hâkim İşletme ile Bağımlı Şirket Arasındaki Hukukî İlişki ve Hâkim İşletmenin Sadakat Borcu”, BATİDER, 2003, C. XXII, S. 2, s. 153-204.

Akyılmaz, B./Sezginer, M./Kaya, C., Türk İdare Hukuku, 7. Baskı, Ankara 2016.

Al Kılıç, Ş.; Anonim Şirketlerde Tasfiyeden Dönme, Ankara 2017.

Ansay, T.: Adi Şirket Bir Tüzel Kişi midir? Prof. Dr. Erdoğan MOROĞLU’na 65. yaşgünü Armağanı, İstanbul 1999, s. 1 vd.

Arıcı, M. F.: “Sermaye Şirketleri Hukukunda Vadeli Alacağın Sermaye Olarak Konulması Yasağı”, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, 2015, C. LXXIII, S. 1, s. 319-337.

Arslanlı, H.; Anonim Şirketler, C. II-III, Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, İstanbul 1960.

Aydoğan, F., Tek Kişi Ortaklığı, İstanbul 2012.

Aygül, M., Milletlerarası Özel Hukukta Şirketlere Uygulanacak Hukukun Temeli, Ankara 2007.

Ayhan, R.: “Anonim Şirketlerde Haksız ve Kötüniyetle Alınan Kâr ve Kazanç Paylarının İadesi”, Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, Editör: Prof. Dr. Erol Ulusoy, İstanbul 2014.

Ayhan, R./Çağlar, H.: Ticari İşletme Hukuku, 11. Baskı, Ankara 2018.

Aytaç, Z.; Anonim Ortaklıklarda İbra, Ankara 1982.

Aytuğar, B.: Anonim Şirketlerde Oy Hakkında İmtiyaz, Yayımlanmamış Doktora Tezi, Ankara 2018.

Aytuğar, B.: “Oy Hakkında İmtiyazlı Pay Sahibi Grubunun Yönetim Kurulunca Temsil Edilme Hakkı”, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2019, C. XXIII, S. 1, s. 93-126.

Bahtiyar, M.: Ortaklıkları Hukuku, 13. Baskı, İstanbul 2019 (Ortaklıklar Hukuku).

Bahtiyar, M.: Anonim Ortaklık AnaSözleşmesi, İstanbul 2001 (Anasözleşme).

Barlas, N.: Adi Ortaklık Temeline Dayalı Sözleşme İlişkileri, 4. Baskı, İstanbul 2016.

Baudenbacher, C.: Basler Kommentar Obligationenrecht II, Art. 530-964 OR, Art. 1-6 SchlT AG, Art. 1-11 ÜBest GmbH, Helbing Lichtenhahn Verlag, 5. Auflage, Hrsg: Heinrich Honsell, Nedim Peter Vogt, Rolf Watter, Basel 2016

Becker, H. Kommentar zum schweizerischen Zivilgesetzbuch Bj. V. Obligationenrecht, 2. Abteilung, Bern 1934.

Bilge, M. E.; “Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi”, EÜHFD, 2012, C. XVI, S. 3–4, s. 261- 293.

Bilge, M.E.: “Limited Şirketlerde Ortakların Bilgi Alma Hakkı”, EÜHFD 2005, C. IX, S. 1-2, s. 429-449.

Bilgeç, H., Anonim Şirketlerde Oy Hakkında İmtiyaz, Ankara 2017.

Bilgili, F., Türk Ortaklıklar Hukuklunda Gizli Ortaklık İlişkileri, 2003.

Bilgili, F./Demirkapı, R.: Şirketler Hukuku, 9. Baskı, Bursa 2013.

Bozkurt, T.: Anonim Şirketlerde Pay Devrinin Sınırlandırılması (Bağlam) –Die Vinkulierung-, İstanbul 2016.

Böckli, P.: Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl., Zürich 2009.

Von Bühren, R./Stoffel, W.A./Weber, R.H.: Grundriss des Aktienrechtsi Mit Berücksichtigung der laufende Revision, 3.Aufl., Basel 2011.

Von Büren, R./Stoffel, W.A./Schnyder, A.K./ChristenWestenberg, C.: Aktienrecht, Schulthess, Zürich 2000.

Can, M. Ç.: “Pay Sahiplerinin veya Alacaklıların Doğrudan Zararlarının Tazmini Amacıyla İkame Edilen Sorumluluk Davalarında TTK m. 1534’ün Etkisi”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2017,  C. XXI, S. 4, s. 3-32.

Can, M. Ç.: “Banka Yönetim Kurulu Üyesi Olarak Tüzel Kişi”, GÜHFD, C. XX, Y. 2016, Sa. 1, s. 27 vd.

Can, M. Ç.: “Türk Borçlar Kanunu’nun 603. Maddesinin Kıymetli Evrak Hukukunda Uygulanabilirliği - Avalde Eşin Rızası Aranmalı Mı?”, GÜHFD, C. 21, S. 3, s. 35 vd.

Can, O.: 6102 Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Limited Şirketlerde Ortakların Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Ankara 2015.

Chapuis, C.: Schweizerisches Obligationenrecht, OR Kommentar, OFK-Orell Füssli Kommentar, Hrsg: Jolanta Kren Kostkiewicz, Stephan Wolf, Marc Amstutz, Roland Fankhauser, 3. Aufl. 2016.

Çağlar, H.; Anonim Şirketlerde Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, Ankara 2017 (İbra).

Çağlar, H.; Anonim Şirketlerde Esas Sermayenin Azaltılması, Ankara 2010 (Sermayenin Azaltılması).

Çağlar, H., “Avrupa Birliği Hukukuna Göre Şirketlerin Yerleşme Serbestisi ve Avrupa Toplulukları Adalet Divanı’nın ”Cartesio” Kararı”, Prof. Dr. Fırat Öztan’a Armağan, C.I, Ankara 2010, s. 623- 638.

Çağlar, H./Kaşak, E., “Anonim Şirketin Haklı Nedenle Feshine İlişkin TTK m 531 Hükmünün Zaman Bakımından Uygulanması”, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2016, C. 65, S.3, s. 659-686.

Çamoğlu, E., “Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluğu”, Prof. Dr. Gülören Tekinalp’e Armağan, 2003, s. 139-146.

Çamoğlu, E.: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 1972.

Çeker, M.: “Limited Şirketlerde Ortak Sayısının Sınırlandırılması”, TFM, 2015, C.1, S.1, s. 57-64.

Çonkar, M. H., Anonim Ortaklıkta Ayni Sermaye, İstanbul 2016.

Deilmann, B.; Die Entstehung des qualifizierten faktischen Konzerns, Berlin 1990.

Doğan, V., Türk Vatandaşlık Hukuku, Ankara 1999.

Doğan, B. F.: Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri, 2. Baskı, İstanbul 2011.

Domaniç, H., Adi, Kollektif ve Komandit Şirketler, 3. Bası, İstanbul 1970.

Emmerich, V./Habersack, M.: Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Auflage, C.H. BECK 2013.

Eren, F,: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 23. Baskı, Ankara 2018.

Eren, F.; Sorumluluk Hukuku Bakımından Uygun İlliyet Bağı Teorisi, Ankara 1975.

Erdem, N.: Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi 6102 Sayılı Yeni TTK. Hükümlerine Göre, İstanbul 2012.

Eriş, G.: Açıklamalı İçtihatlı Türk Ticaret Kanunu, 3. Cilt, 2. Baskı, Ankara 2010.

Fellman, W./Müller, K., Berner Kommentar-Kommentar zum schweizerischen Zivilgesetzbuch, Bd. VI: Das Obligationenrecht, 2.Abteilung, Die einzelnen Vertragverhaltnisse, 8.Teilband (Art.530-544 OR), Bern 2006.

Forstmoser, P., Schweizerisches Aktienrecht, BandI/Lieferung I, Grundlagen, Gründung und Anderungen des Grundkapitals, Zürich 1981.

Forstmoser, P.: Die aktienrechtliche Verantwortlichkeit, 2.  Auflage, Schulthess Polygraphischer Verlag, Zürich 1987.

Forstmoser, P./Meier-Hayoz, A./Nobel, P., Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996.

Gautschi, G., Das Depotstimmrecht der Banken, in Probleme der Aktienrechtsrevision, Berner Tage für die juristische Praxis, Bern 1972.

Glanzmann, L.: in Fusionsgesetz, Hrsg. Baker&McKenzie, Bern 2003.

Göktürk, K./Can, M.Ç.: "Farklılaştırılmış Teselsülün-Özellikle-Dış İlişki Bakımından Anlamı ve Bankacılık Kanununun Şahsi İflas Sorumluluğu İle Karşılaştırılması". İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2016, C. 2, s. 247-283.

Gözler, K./Kaplan, G.: İdare Hukuku Dersleri, 12. Baskı, Bursa 2012.

Gürbüz Usluel, A.E., Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Kâr Payı Alma Hakkı, Ankara 2016.

Handschin, L. / Vonzun, R., Kommentar zum schweizerichen Zivilrecht, Band V/4a, Art. 530-551 OR, Aufl.4., Basel 2009.

Huguenin, J. C., Das Gleichbehandlungsprinzip im Aktienrecht, Zürich 1994.

İlbasmış Hızlısoy, Ö.: Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi, 5. Baskı, Ankara 2016.

İzmirli, Y.: Türk Ticaret Kanununa Göre Tasfiye Memurlarının Görev Yetki ve Sorumlulukları, Ankara 2001

Kägi, A., Die Prioritätsaktien nach schweizerischem und deutschem Recht, Zürich 1918.

Kalender, E.: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma Hakkı (TTK m.392), Ankara 2017.

Kalpsüz, T.: “Bilanço ve Oy Kullanma Esaslarına Aykırılık Sebebiyle Genel Kurul Kararının İptali”, BATİDER, 1979, C. X, S.1, s. 23-65.

Karayalçın, Y.:, Ticaret Hukuku, II:  Şirketler Hukuku, 2. Baskı, Ankara 1973.

Kaşak, E., Anonim Şirketlerde Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Arasındaki Yetki Dağılımına İlişkin Temel Esaslar, Yayımlanmamış Doktora Tezi, Ankara 2018.

Kaşak, F. E.: Sözleşme Özgürlüğünün Sınırı Olarak Kanunun Emredici Hükümlerine Aykırılık, İstanbul 2019.

Kendigelen, A.: Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, B. 2, İstanbul 2012 (İlk Tespitler).

Kılıçoğlu, A., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 16. Baskı, Ankara 2012.

Kırca, İ./Şehirali Çelik, F. H./Manavgat, Ç.: Anonim Şirketler Hukuku, C. 1, Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu, Ankara 2013.

Kırca, İ./Şehirali Çelik, F. H./Manavgat, Ç.: Anonim Şirketler Hukuku, C. 2/2, Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Ankara 2016.

Kırca, İ.: “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İbra Oylamasında Temsilci Sıfatıyla Oy Kullanıp Kullanamayacağı Sorunu”, AÜHFD, 2004, C. 53, S. 1, s. 65-76.

Kocayusufpaşaoğlu, N./Hatemi, H./Serozan, R./Arpacı, A., Borçlar Hukuku Genel Bölüm, Borçlar Hukukuna Giriş, Hukukî İşlem, Sözleşme, 5. Bası, İstanbul 2010.

Koch, J.: Aktiengesetz, Hrsg: Uwe Hüffer/Jens Koch, C.H. Beck Verlag, 12. Auflage 2016.

Köksal, A., “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın 397 İlâ 406 Maddeleri Arasında Düzenlenen Denetçinin Anonim Ortaklığın Bir Organı Olup Olmadığı Sorunu”, Prof. Dr. Fırat Öztan'a Armağan, Ankara, 2010, s.1387-1409.

Krneta, G.: Praxiskommentar Verwaltungsrat. Art. 707-726, 754 OR und Spezialgesetze. Ein Handbuch für Verwaltungsrate, Bern 2005.

Kunz, P. V., Der Minderheitenschutz im schweizerischen Aktienrecht, Bern 2001.

Meier – Hayoz, A./Fortmoser, P., Schweizerisches Gesellschaftsrecht mit Einbezug des künftigen Rechnungslegungsrechts und der Aktienrechtsreform, Aufl.11, Bern 2012.

Mimaroğlu, S. K.: Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukuki Mesuliyeti, Ankara 1967.

Moroğlu, E.: Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 8. Baskı, İstanbul 2017 (Hükümsüzlük).

Moroğlu, E.: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler, 8. Baskı, İstanbul 2016 (Değerlendirme).

Müller, T.R.: Der Schutz der Aktiengesellschaft vor unzulassigen Kaitalentnahmen, Bern 1997.

Narbay, Ş.: Anonim Ortaklıkta Pay Defteri, Ankara 2003.

Narbay, Ş./ Deliduman, S., “Alman Federal Mahkemesinin (Dış-) Adi Şirketin Hak ve Taraf Ehliyetine Sahip Olduğuna İlişkin 29.01.2001 tarihli Kararı”, Prof. Dr. Ömer Teoman’ a 55. Yaş Günü Armağanı, C.I, İstanbul 2002, s. 577-594.

Natterer, J.: Materielle Kontrolle von Kapitalherabsetzungsbeschlüssen? Die Sachsenmilch-Rechtsprechung, AG 2001.

Nomer, N. F., Anonim Ortaklıkta Oydan Yoksun Paylar, İstanbul 1994.

Oğuzman, K. / Seliçi, Ö. / Oktay-Özdemir, S.: Eşya Hukuku, 12.Bası, İstanbul 2009.

Oğuzman, K. / Barlas, N.: Medeni Hukuk, 18.Bası, İstanbul 2012.

Oğuzman, K./ Öz, T.: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, C. I, 10. Baskı, İstanbul 2012.

Özdamar, M.: “6552 sayılı Kanun ile TTK’da Yapılan Değişiklikler Çerçevesinde Anonim Şirketlerin Temsili”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2014, C. XVIII, S. 3-4, s. 137-164 (6552 sayılı Kanun).

Özdamar, M.: Banka Yöneticilerinin Mali Hakları, Ankara 2016 (Mali Haklar).

Özdamar, Ö.: Anonim Ortaklıkların Kendi Paylarını İktisap Etmesi (TTK md. 329), Ankara 2005 (İktisap).

Özdamar, Ö.: “Anonim Şirketlerde Özel Denetim”, Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, Editör: Prof. Dr. Erol Ulusoy, İstanbul 2014, s. 45-74 (Özel Denetim).

Özenli, S.: Uygulamada Adi Ortaklık ve Neden Olduğu Davalar, Ankara 1988.

Özer, I., Türk ve Yabancı Hukuk Sistemlerinde Anonim Şirket Yöneticilerinin Mali Hakları, Ankara 2013.

Özkorkut, K.: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim, Ankara 2013.

Özsunay E.: “Türk Kartel Hukukunda Teşebbüsler Arası Anlaşmalar ve Teşebbüs birliklerinin Kararı”, Rekabet Kurulu Perşembe Konferansları 5, Ankara 2000, s. 41-69.

Öztan, B.: Medeni Hukuk Tüzel Kişilerinde Organ Kavramı ve Organın Fiillerinden Doğan Sorumluluk, Ankara 1970.

Paslı, A.: “Anonim Ortaklık Genel Kurulunda Kullanılan “Oy”un Hukuki Niteliği”, İÜHFM, 2009, C. LXVII, S. 1-2, s. 167-182.

Pekcanıtez, H./Sungurtekin Özkan, M./Özekes, M./Atalay, O.: İcra ve İflas Hukuku Ders Kitabı, İstanbul 2018.

Plüss, A./Facincani-Kunz, D.: Personengesellschaften und Aktiengesellschaft – Vergütungsverordnung, Art. 530-771 OR – VegüV, CHK - Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, Hrsg. Vito Roberto, Hans Rudolf Trüeb Schulthess Juristische Medien AG, 3. Aufl. 2016.

Pulaşlı, H.: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 5. Baskı, Ankara 2017 (Genel Esaslar).

Pulaşlı, H.: Şirketler Hukuku Şerhi C.I-II-III, 3. Baskı, Ankara 2018 (Şerh).

Pulaşlı, H.: Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları, 6. Baskı, Ankara 2018 (Kıymetli Evrak).

Poroy, R./Tekinalp, Ü./Çamoğlu, E., Ortaklıklar Hukuku I, 13. Baskı, İstanbul 2014 (I).

Poroy, R./Tekinalp, Ü./Çamoğlu, E., Ortaklıklar Hukuku II, 13. Baskı, İstanbul 2017 (II).

Rado, T., Roma Hukuku Dersleri, Borçlar Hukuku, İstanbul 1974.

Von Salis, U.: Die Gestaltung des Stimm- und des Vertretungsrechts im schweizerischen Aktienrecht, Zürich 1996.

Schluep, W. R.: Die wohlerworbenen Rechte des Aktionärs und ihr Schutz nach schweizerischem Recht, Zürich 1955.

Schönenberger. W./Jäggi, P.: Obligationrech, Zürcher Kommentar, Teilbd. V/1a: Allegemeine Einleitung und Kommentar zu OR 1-17, Zürich 1973.

Serozan,R.: Sözleşmeden Dönme, İstanbul 2007.

Soykan, İ. C.: Anonim Ortaklıklarda Organ Yokluğu, İstanbul 2012.

Sunaric, P.: Kurzkommentar OR, Art. 1-1186 OR, Hrsg: Honsell, Heinrich, Helbing Lichtenhahn Verlag, Basel 2014.

Stieb, S., Zulassung der Einpersonen. GmbHR in Portugal, GmbHR 1997

Şahin, A.: Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi; İstanbul 2013.

Şener, O. H., Adi Ortaklık, Ankara 2008.

Tahiroğlu, B.: Roma Borçlar Hukuku, 2009.

Tandoğan, H., Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkiler, C. I/II, 4. Baskı, İstanbul 2008.

Tekil, F., Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul 1998.

Tekinalp, Ü., Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Baskı, İstanbul 2015 (Sermaye Ortaklıkları),

Tekinalp, Ü.: Tek Kişilik Ortaklık 1 Tek Paysahipli Anonim Ortaklık, İstanbul 2011 (Tek Kişi Ortaklık),

Tekinalp, Ü.: Anonim Ortaklıkta Yeni Bağlam Sisteminin Esasları (Pay Defteri Hukuku ile), İstanbul 2012 (Bağlam),

Tekinalp, Ü., “Katılma İntifa Senetleri (Partizipationsschein)”, BATİDER, C. VI, 1971 (Katılma Senetleri).

Tekinalp, Ü.: Anonim Otaklıkların Yönetim Kurullarında Tüzel Kişilerin Temsili, Ankara 1965.

Teoman, Ö.: Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu, Ankara 1983.

Thalmann, P./Benninger, N., “Bares ist Wahres Zur Liberierung in Fremdwährungen nach schweizerischem Aktienrecht”, Reprax, 4/2003.

Tillmann, E., Das Depotstimmrecht der Banken, Zürich 1985.

Türk, H. S., “Anonim Ortaklık Pay Senetlerinde İtibari Değer Farkları”, Prof. Dr. Mahmut Koloğlu’ya 70’inci Yaş Armağanı, Ankara 1975, s. 567-580.

Ulmer P./Schäfer, C.: Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, BGB Band: 7 Schuldrecht Besonderer Teil IV., 7. Aufl., 2017.

Ulusoy, E.: Ulusoy, E., Anonim Şirketlerde Bireysel ve Azınlık Pay Sahibi Hakları, Ankara 2016.

Urkan, E.: Sermaye Piyasalarında Bağımsız Denetim Sözleşmeleri ve Sorumluluk, Ankara 2016.

Uygur, T., Açıklamalı-İçtihatlı Borçlar Kanunu, C. 8, 3. Baskı, 2010

Ülgen, H., Hukuki Görünüş Nazariyesi, İstanbul 2005.

Watter, R./Rampini, C.: Basler Kommentar, Fusionsgesetz (FusG), 2. (Hrsg: Watter, Rolf /Vogt, Nedim Peter/Tschäni, Rudolf /Daeniker, Daniel), 2. Auflage, Helbing Lichtenhahn Verlag, Basel 2015.

Watter, R./Roth Pellanda, K.: Basler Kommentar: Obligationenrecht II, Art. 530-964 OR (Art. 1-6 SchlT AG, Art. 1-11 ÜBest GmbH), Hrsg: Heinrich Honsell, Nedim Peter Vogt, Rolf Watter, 2016, 5. Auflage, Helbing & Lichtenhahn Verlag.

Weber, R. H.: Basler Kommentar: Obligationenrecht II, Art. 530-964 OR (Art. 1-6 SchlT AG, Art. 1-11 ÜBest GmbH), Hrsg: Heinrich Honsell, Nedim Peter Vogt, Rolf Watter, 2016, 5. Auflage, Helbing & Lichtenhahn Verlag.

Wolf, Mathias; in Basler Kommentar, Fusionsgesetz, Hrsg. Watter, Rolf, Nedim Peter/Tschäni, Rudolf/Daeniker, Daniel, Basel 2015.

Yalman, M / Taylan, E., Adi Ortaklık, Ankara 1976.

Yıldız, B., “TTK Tasarısı’nda Şirketlerin Ehliyeti̇ ve Bu Bağlamda TTK m. 137 Hükmündeki̇ “Ultra Vires” Sınırlamasının Yerindeliğinin Değerlendirilmesi”, 2006, AÜHFD, C. 55, S. 1-2, s. 321-353.

Yıldız, B.: “Ultra Vires İlkesinin Kaldırılmasının Ardından İşletme Konusu Unsuru ve Ticaret Şirketlerinin İşletme Konusu Dışındaki İşlemlerinin Hukukî Niteliği”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 2011, C. XXVII, S. 3, s. 111-134.

Yıldız, Ş.:, “Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Kamu Borçlarından Sorumluluğu”, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu’na Armağan’a 65. Yaşgünü Armağanı, İstanbul 2001,

Yıldız, Ş.: Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Limited Şirketler Hukuku, İstanbul 2007.

Yılmaz, E.: Hukuk Sözlüğü, Ankara 2017, 7. Baskı.

Yongalık, A.: Adi Şirkette Sermaye Payı, Ankara 1991.

Yördem, Y.: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi, Ankara 2017.

Ziemons, H.: in: Handbuch der Aktiengesellschaft, Hrsg. Hildegard Ziemons/ Burkhard Binneweis, Köln 2011.

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.