Şirketler Hukukunda Neler Değişti ?

ŞH172
Şirketler Hukukunda Neler Değişti ?
(6455 ve 6495 Sayılı Kanunlarla Yapılan Değişikliklere, Yeni Sermaye Piyasası Kanunu'na Göre Güncellenmiş ve Genişletilmiş)
Soner ALTAŞ
2014/04 7. Baskı, 424 Sayfa
ISBN 978-975-02-2855-1

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, yarım asrı aşkın bir süredir uygulanmakta olan 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu'nun Şirketler Hukukuna ilişkin düzenlemelerini neredeyse baştan sona değiştirmekte ve birçok alanda yenilikler öngörmektedir. Ticaret şirketlerinin kuruluşlarından sona ermelerine, sermaye şirketlerinin genel kurullarından yönetimlerine, denetimlerinden finansal tablolarına, muhasebe standartlarından bilgi toplumu hizmetlerine, ortaklara ve paysahiplerine sağlanan haklardan getirilen yükümlülüklere, hukuki sorumluluk hallerinden yeni ihdas edilen ceza hükümlerine, birleşmeden bölünmeye, tür değiştirmeden pay senetlerine kadar uzanan geniş bir yelpazede yer alan bu değişiklikler ve yenilikler ile yeni dönemde çok farklı kurallar içeren bir Şirketler Hukuku karşımıza çıkacaktır.

Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan ve 6335 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan değişikliklere göre güncellenen bu kitapta, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun kollektif, komandit, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlere, birleşmeye, bölünmeye, tür değiştirmeye, bağımsız denetime, özel denetime, internet sitesi yükümlülüğüne, şirketlerin ölçek bazında sınıflandırılmasına, defter ve belge düzenine, finansal raporlamaya, muhasebe standartlarına, şirketler topluluğuna, hukukî ve cezaî sorumluluğa ilişkin hükümleri, eski TTK ile kıyaslanarak, en son haliyle ve ana hatlarıyla ele alınmıştır.

Kitabın Konu Başlıkları

Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketleri
Yeni Türk Ticaret Kanununda Sermaye Şirketleri İçin Öngörülen Temel Yenilikler
Yeni Türk Ticaret Kanununun Defter ve Belgelere, Finansal Raporlamaya ve Muhasebe Standartlarına İlişkin Düzenlemeleri
Yeni Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlere İlişkin Düzenlemeleri
Yeni Türk Ticaret Kanununun Limited Şirketlere İlişkin Düzenlemeleri
Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Şirketler Topluluğu
Yeni Türk Ticaret Kanununda Öngörülen Hukukî ve Cezaî Sorumluluk Halleri
Yeni Türk Ticaret Kanununun Şirketlere İlişkin Hükümlerinin Yürürlük Tarihleri

İÇİNDEKİLER

Üçüncü Baskıya Önsöz  9

İkinci Baskıya Önsöz  13

Önsöz  15

Kısaltmalar  33

Birinci Bölüm
YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ

1.1. ŞAHIS ŞİRKETLERİ  38

1.1.1. Kollektif Şirket  38

1.1.1.1. Kollektif Şirket Sözleşmesi  39

1.1.1.2. Kollektif Şirketin Yönetimi  41

1.1.1.3. Kollektif Şirket Yönetiminin Görevden Alınması  44

1.1.1.4. Kollektif Şirketin Temsili  45

1.1.1.5. Kollektif Şirkette Temsil  46

1.1.1.6. Kollektif Şirkette Ortakların Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkı  46

1.1.1.7. Kollektif Şirkette Finansal Tablolar ve Kâr Dağıtımı  47

1.1.1.8. Kollektif Şirkette Zarar Payı  49

1.1.1.9. Kollektif Şirkette Rekabet Yasağı  49

1.1.1.10. Kollektif Şirketin Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu  51

1.1.1.11. Kollektif Şirketin İflası  53

1.1.1.12. Ortağın Kollektif Şirketten Ayrılması  54

1.1.1.12.1. Kollektif Şirkette Ortağın Ölümü  54

1.1.1.12.2. Ortağın İflası  56

1.1.1.12.3. Haklı Sebeplerle Ortaklıktan Çıkarma  56

1.1.1.12.4. Fesih  58

1.1.1.13. Ortaklıktan Ayrılmanın Tescil  59

1.1.1.14. Şirketten Ayrılan Ortağın Payının Ödenmesi  59

1.1.1.15. Alacakların İsteminde Zamanaşımı  61

1.1.1.16. Kollektif Şirketin Sona Ermesi  62

1.1.1.16.1. Kollektif Şirketin Sona Erme Sebepleri  62

1.1.1.16.1.1. Kollektif Şirketin Genel Sona Erme Sebepleri  62

1.1.1.16.1.1.1. Kollektif Şirketin Haklı Sebepler Üzerine Sona Ermesi  65

1.1.1.16.1.2. Kollektif Şirketin Özel Sona Erme Sebepleri  66

1.1.1.16.1.2.1. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmemesi Nedeniyle Kollektif Şirketin Sona Ermesi  66

1.1.1.16.1.2.2. Süresinin Dolması Nedeniyle Kollektif Şirketin Sona Ermesi  67

1.1.1.16.1.2.3. Kişisel Alacaklıların Kollektif Şirketin Feshini İstemesi  67

1.1.1.16.2. Sona Ermenin Tescili  69

1.1.1.17. Kollektif Şirketin Tasfiyesi  70

1.1.1.17.1. Tasfiye Memurlarının Seçimi ve Atanması  71

1.1.1.17.2. Tasfiye Memurlarının Ücreti  73

1.1.1.17.3. Tasfiye Memurlarının Birlikte ve Yalnız Başlarına Hareket Etmesi  74

1.1.1.17.4. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması  75

1.1.1.17.5. Tasfiye Halinde Kollektif Şirketin Temsili  77

1.1.1.17.6. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  78

1.1.1.17.7. Tasfiye İşleri  79

1.1.1.17.7.1. Yeni İşlemler Yapılması  80

1.1.1.17.7.2. Defter Tutulması, Başlangıç Envanteri ve Bilanço Düzenlenmesi  81

1.1.1.17.7.3. Son Bilanço Düzenlenmesi  82

1.1.1.17.7.4. Varlıkların Paraya Çevrilmesi  82

1.1.1.17.7.5. Paranın Bankaya Yatırılması  83

1.1.1.17.7.6. Borçların Ödenmesi  84

1.1.1.17.7.7. Ek Ödeme İçin Ortaklara Başvurulması  84

1.1.1.17.7.8. Tasfiye Bakiyesinin Dağıtılması  84

1.1.1.17.7.9. Tasfiyenin Sonu  85

1.1.1.17.7.10. Ortakların Tasfiye İşleri Hakkında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  86

1.1.2. Komandit Şirket  87

1.1.2.1. Komandit Şirket Sözleşmesi  87

1.1.2.2. Komandit Şirketin Yönetimi  89

1.1.2.3. Komandit Şirketin Temsili  90

1.1.2.4. Komanditer Ortağın Denetleme Hakkı  91

1.1.2.5. Komanditerin Rekabette Bulunması  92

1.1.2.6. Komanditerin Kâr Payı  93

1.1.2.7. Komanditer Ortağın Payını Devretmesi  94

1.1.2.8. Komanditer Ortağın Sorumluluğu  94

1.1.2.9. Komandite Ortağın Sorumluluğu  96

1.1.2.10. Komandit Şirketin İflası  97

1.1.2.11. Ortağın Şirketten Ayrılması, Komandit Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi  97

1.2. SERMAYE ŞİRKETLERİ  98

1.2.1. Anonim Şirket  98

1.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  98

1.2.2.1. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirkete Uygulanacak Hükümler  99

1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Kuruluşu  100

1.2.2.3. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Sözleşmesi  101

1.2.2.4. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirkette Yöneticilerin Görevden Alınması  103

1.2.2.5. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirkette Rekabet Yasağı  103

1.2.3. Limited Şirket  104

1.3. TİCARET ŞİRKETLERİNE SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK UNSURLAR  104

1.4. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ, BÖLÜNMESİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ  106

1.4.1. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ  107

1.4.1.1. Birleşme Yolları ve Birleşebilecek Şirket Türleri  111

1.4.1.2. Birleşmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması  115

1.4.1.3. Devralma Yoluyla Birleşmede Yapılacak Sermaye Artırımı  115

1.4.1.4. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanacak Hükümler  116

1.4.1.5. Birleşme Sözleşmesi  116

1.4.1.6. Birleşmede Ara Bilanço Çıkarılması  117

1.4.1.7. Birleşme Raporu  117

1.4.1.8. Birleşmenin İşlem Denetçisi Tarafından Denetlenmesi  118

1.4.1.9. Ortakların Birleşme Hakkında Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkı  119

1.4.1.10. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Birleşmeye Etkisi  120

1.4.1.11. Birleşme Kararına İlişkin Yetersayılar  121

1.4.1.12. Birleşmenin Tescili  122

1.4.1.13. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü  123

1.4.1.14. Birleşmede Alacaklıların Korunması  125

1.4.1.15. Birleşmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları  126

1.4.1.16. Birleşmede Çalışanların Korunması  126

1.4.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ  127

1.4.2.1. Bölünmede Genel İlke ve Bölünmesine İzin Verilen Şirketler  130

1.4.2.2. Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması  131

1.4.2.3. Devreden Şirketin Sermayesinin Azaltılmasında Uygulanmayacak Hükümler  133

1.4.2.4. Devralan Şirket Tarafından Yapılacak Sermaye Artırımı  133

1.4.2.5. Bölünme Çerçevesinde Yeni Bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak Hükümler  133

1.4.2.6. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı  133

1.4.2.7. Bölünmede Ara Bilanço Çıkarılması  135

1.4.2.8. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığı  135

1.4.2.9. Bölünme Raporu  136

1.4.2.10. Bölünmenin İşlem Denetçisi Tarafından Denetlenmesi  137

1.4.2.11. Ortakların Bölünme Hakkında Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkı  138

1.4.2.12. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bölünmeye Etkisi  138

1.4.2.13. Alacaklılara Yapılacak Çağrı  139

1.4.2.14. Bölünmede Alacaklıların Korunması  139

1.4.2.15. Bölünme Kararına İlişkin Yetersayılar  140

1.4.2.16. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu  141

1.4.2.17. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluğu  142

1.4.2.18. Bölünmede Çalışanların Korunması  142

1.4.2.19. Bölünmenin Ticaret Siciline Tescili ve Geçerlilik Kazanması  143

1.4.3. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ  144

1.4.3.1. Tür Değiştirmede Genel İlke ve Geçerli Tür Değiştirmeler  146

1.4.3.2. Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması  147

1.4.3.3. Tür Değiştirmede Uygulanacak Hükümler  148

1.4.3.4. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması  148

1.4.3.5. Tür Değiştirme Planı  148

1.4.3.6. Tür Değiştirme Raporu  149

1.4.3.7. Tür Değiştirmenin İşlem Denetçisi Tarafından Denetlenmesi  149

1.4.3.8. Tür Değiştirmede Ortakların İnceleme Hakkı  150

1.4.3.9. Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar  150

1.4.3.10. Tür Değiştirmenin Tescili ve Geçerlilik Kazanması  151

1.4.3.11. Tür Değiştirmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları  151

1.4.3.12. Tür Değiştirmede Çalışanların Korunması  152

1.4.4. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının İncelenmesi  153

1.4.5. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararlarının İptali  154

1.4.6. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Sorumluluk  154

1.4.7. Ticari İşletme ile İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme  155

1.5. TİCARET SİCİLİ TEŞKİLATI  156

1.6. TİCARET ŞİRKETLERİ TARAFINDAN TESCİL ETTİRİLMESİ ZORUNLU OLAN HUSUSLAR  157

1.7. TİCARİ İŞLETMENİN VE ŞUBELERİNİN TESCİL ETTİRİLMESİ  164

1.8. TİCARET UNVANI  165

İkinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA SERMAYE ŞİRKETLERİ İÇİN ÖNGÖRÜLEN TEMEL YENİLİKLER

2.1. YTTK’YA GÖRE SERMAYE ŞİRKETLERİNİN DENETİMİ  171

2.1.1. Denetçi  174

2.1.1.1. Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Denetçi Olabilecekler  174

2.1.1.2. Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Denetimin Konusu ve Kapsamı  175

2.1.1.3. YTTK’ya Göre Denetçinin Seçimi ve Atanması  176

2.1.1.4. YTTK’ya Göre Denetçi Olması ve Denetim Yapması Yasaklananlar  178

2.1.1.5. Denetçi Tarafından Düzenlenecek Rapor Türleri  180

2.1.1.6. Denetçi Tarafından Verilecek Görüş Yazısı Türleri  180

2.1.2. İşlem Denetçisi  181

2.1.2.1. YTTK’ya Göre İşlem Denetçisi Olabilecekler  181

2.1.2.2. İşlem Denetçisi Tarafından Yapılacak Denetimin Konusu ve Kapsamı  182

2.1.3. Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi  184

2.1.3.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe  184

2.1.3.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu  189

2.1.3.3. Denetçilerin Yetkilendirilmesi  193

2.1.3.4. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali  195

2.1.3.5. Denetçinin Sorumluluğu  196

2.1.3.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü  196

2.1.3.7. Denetçinin KGMDSK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi  196

2.1.3.8. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü  199

2.1.3.9. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü  199

2.2. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN BÜYÜKLÜKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI  200

2.3. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  207

Üçüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN DEFTER VE BELGELERE, FİNANSAL RAPORLAMAYA VE MUHASEBE STANDARTLARINA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİ

3.1. DEFTER TUTMA YÜKÜMÜ VE TUTULACAK DEFTERLER  213

3.2. DEFTER VE BELGELERİN SAKLANMASI  217

3.3. TİCARİ DEFTER VE BELGELERİ SAKLAMA SÜRESİ  219

3.4. SAKLANMASI GEREKEN DEFTER VE BELGELERİN ZAYİ OLMASI VE ZAYİ BELGESİ ALINMASI  221

3.5. DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ TASDİKLERİ  222

3.6. ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU  226

3.7. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI  227

3.8. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA UYMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  228

3.9. DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI  235

Dördüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN ANONİM ŞİRKETLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİ

4.1. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU  241

4.1.1. Kapalı Anonim Şirketlerin Kayıtlı Sermaye Sistemini Seçebilmesi  241

4.1.2. Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi  242

4.1.3. Kuruluş İçin İzin Alınması  243

4.1.4. Kanuna Aykırı Kuruluşun Sonuçları  244

4.1.5. Tek Ortaklı Anonim Şirket  245

4.1.6. Ön-Anonim Şirket  245

4.1.7. Anonim Şirketin Kuruluş Belgeleri  246

4.1.7.1. Kuruluş Esas Sözleşmesi  246

4.1.7.2. Kurucular Beyanı  248

4.1.7.3. Değerleme Raporu  249

4.1.7.4. Kuruluş Raporu  250

4.2. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU  250

4.2.1. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul  250

4.2.2. Genel Kurulun Devredilemez Görev ve Yetkileri  251

4.2.3. Tek Ortaklı Anonim Şirkette Genel Kurul  252

4.2.4. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  252

4.2.5. Genel Kurul Toplantısına Davetin Usulü  254

4.2.6. Çağrısız Genel Kurul  255

4.2.7. Genel Kurul Toplantısının Gündemi  255

4.2.8. Paysahiplerinin Genel Kurula Katılımı ve Hazır Bulunanlar Listesi  256

4.2.9. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge  257

4.2.10. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi  258

4.2.11. Genel Kurul Toplantı Tutanağı  258

4.2.12. Online Genel Kurul Toplantısı  259

4.2.13. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması  260

4.2.14. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları  262

4.2.14.1. Genel Yetersayı  262

4.2.14.2. Özel Yetersayılar  263

4.2.14.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yetersayısı  263

4.2.14.2.2. Paysahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  264

4.2.14.2.3. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin Veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  264

4.2.14.2.4. Hafifletilmiş Yetersayı Uygulanabilecek Kararlar  265

4.2.15. Pay Sahiplerinin Oy Hakkı  265

4.2.16. Oy Hakkının Doğumu  267

4.2.17. Oy Hakkından Yoksunluk  267

4.2.18. Pay Sahiplerinin Temsili  268

4.2.19. Pay Sahiplerinin Kitlesel Temsili  268

4.2.19.1. Organın Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci  268

4.2.19.2. Kurumsal Temsilci  269

4.2.19.3. Tevdi Eden Temsilcisi  269

4.2.20. Pay Sahibinin Bireysel Temsili  270

4.2.21. Payın Birden Fazla Sahibinin Olması Durumunda Temsil  270

4.2.22. Genel Kurul Kararlarının İptali  270

4.2.23. Genel Kurul Kararlarının Butlanı  271

4.3. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU  272

4.3.1. Tek Kişilik Yönetim Kurulu  272

4.3.2. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği  272

4.3.3. Yüksek Öğrenimli Yönetim Kurulu Üyesi Şartı  273

4.3.4. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller  273

4.3.5. Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsili  274

4.3.6. Zarar Sigortası  274

4.3.7. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri  275

4.3.8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi  276

4.3.9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması  276

4.3.10. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi  277

4.3.11. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması  278

4.3.12. Yönetim Kurulunun İdare ve Temsil  278

4.3.13. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü  279

4.3.14. Anonim Şirketin Temsil  280

4.3.15. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  281

4.3.16. Toplantısız Yönetim Kurulu Kararı Alınması  282

4.3.17. Online Yönetim Kurulu Toplantısı  283

4.3.18. Batıl  283

4.3.19. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  284

4.3.20. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılması Yasak Olan Müzakereler  285

4.3.21. Yönetim Kurulu Üyelerinin Malî Hakları  285

4.3.22. Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı  286

4.3.23. Rekabet Yasağı  287

4.3.24. Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri  287

4.3.25. Yönetim Kurulunun Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Görevleri  289

4.4. ANONİM ŞİRKET PAYLARI  290

4.4.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri  290

4.4.2. Payın Bölünmezliği  291

4.4.3. Pay Bedelini İade Yasağı  292

4.4.4. İmtiyazlı Paylar  292

4.4.5. Oyda İmtiyazlı Paylar  293

4.4.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu  293

4.4.7. Pay Bedellerini Ödemeye Çağrı  294

4.4.8. Pay Bedellerini Ödemede Temerrüde Düşülmesi  295

4.4.9. Iskat Usulü  295

4.4.10. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul  297

4.4.11. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt  299

4.5. PAY SENETLERİ  299

4.5.1. Pay Senedinin Türleri  299

4.5.2. Pay Senedi Çıkarılması  300

4.5.3. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri  301

4.5.4. Pay Senetlerinin Şekli  302

4.5.5. İlmühaber Bastırılması  303

4.5.6. Pay Senetlerinin Devri  304

4.5.6.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri  304

4.5.6.2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri  304

4.5.7. Pay Defteri  305

4.6. EŞİT İŞLEM İLKESİ  305

4.7. PAY SAHİBİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  306

4.8. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI VE ÖZEL DENETÇİ  306

4.9. PAYSAHİPLERİNİN İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜKLERİ  308

4.10. SERMAYENİN ARTIRILMASI  308

4.11. RÜÇHAN HAKKI  311

4.12. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI  312

4.13. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ  312

4.14. TASFİYE MEMURLARI  315

4.15. ALACAKLILARI DAVET  316

4.16. ALACAKLILARIN KORUNMASI  317

4.17. TASFİYE BAKİYESİNİ DAĞITMA USULÜ  318

4.18. EK TASFİYE  318

4.19. TASFİYEDEN DÖNME  319

4.20. ANONİM ŞİRKETİN İFLASI HALİNDE TASFİYE  319

4.21. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI  320

4.21.1. Anonim Şirketlerde Kanunî Yedek Akçe Ayrımı  320

4.21.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı  320

4.21.1.2. İktisap Edilen Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayrımı  324

4.21.2. Anonim Şirketlerde İsteğe Bağlı Yedek Akçe Ayrımı  324

4.21.3. Anonim Şirketlerde Olağanüstü Yedek Akçe Ayrımı  325

4.21.4. Anonim Şirketlerde İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı  326

4.21.5. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki  328

Beşinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİ

5.1. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU  331

5.1.1. Asgarî Sermaye Tutarı ve Sermayenin Ödenme Usulü  331

5.1.2. Tek Ortaklı Limited Şirket  332

5.1.3. Ön-Limited Şirket  333

5.1.4. Limited Şirketin Kuruluş Belgeleri  333

5.1.4.1. Başvuru Dilekçesi  334

5.1.4.2. Şirket Sözleşmesi  334

5.1.4.3. Kurucular Beyanı  336

5.1.4.4. Kuruluş Raporu  337

5.1.4.5. Değerleme Raporu  337

5.1.5. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları  338

5.2. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU  339

5.2.1. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  339

5.2.2. Limited Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri  340

5.2.2.1. Kanunen Devredilemez Yetkiler  341

5.2.2.2. Şirket Sözleşmesi Gereği Devredilemez Yetkiler  341

5.2.3. Tek Ortaklı Limited Şirkette Genel Kurul  342

5.2.4. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  342

5.2.5. Genel Kurul Toplantısına Çağrı  343

5.2.6. Çağrısız Genel Kurul  344

5.2.7. Limited Şirket Genel Kurulunun Toplantı Yapmaksızın Karar Alması  344

5.2.8. Genel Kurul Toplantısının Gündemi  345

5.2.9. Genel Kurul Toplantı Tutanağı  345

5.2.10. Online Genel Kurul Toplantısı  345

5.2.11. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları  346

5.2.11.1. Genel Yetersayı  346

5.2.11.2. Özel Yetersayı  347

5.2.12. Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali  348

5.2.13. Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Butlanı  349

5.3. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİ  349

5.3.1. Şirket Yönetiminin Sözleşme ile Belirlenmesi  349

5.3.2. Tüzel Kişinin Limited Şirket Müdürü Olması  350

5.3.3. Limited Şirket Müdürlerinin Azli  351

5.3.4. Müdürlerin Devredilemez Görev ve Yetkileri  352

5.3.5. Online Müdürler Kurulu Toplantısı  353

5.3.6. Müdürlerin Eşit İşlemde Bulunma Yükümlülüğü  353

5.3.7. Müdürlerce veya Müdürler Kurulunca Alınan Kararlarının Butlanı  353

5.3.8. Müdürlerin Bilgi Alma Hakkı  353

5.3.9. Müdürlerin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri  354

5.3.10. Müdürlerin Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Görevleri  354

5.4. LİMİTED ŞİRKETTE PAY SENEDİ  355

5.5. PAY DEFTERİ  355

5.6. EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ  356

5.7. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ  357

5.8. BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE REKABET YASAĞI  357

5.9. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  358

5.10. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  358

5.11. ORTAKLIKTAN ÇIKMA HAKKI VE ÇIKMA DAVASI  359

5.12. ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA  360

5.13. AYRILMA AKÇESİ  360

5.14. KÂR PAYI DAĞITIMI  361

5.15. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ  361

5.16. FİNANSAL TABLOLAR  362

5.17. YILLIK FAALİYET RAPORU  362

5.18. LİMİTED ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI  362

5.19. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ  362

5.19.1. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  362

5.19.1.1. Genel Yetersayı  363

5.19.1.2. Özel Yetersayı  363

5.20. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI  364

5.21. RÜÇHAN HAKKI  365

5.22. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI  365

5.23. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ  366

5.23.1. Genel Sona Erme Sebepleri  366

5.23.2. Özel Sona Erme Sebepleri  366

5.23.3. Limited Şirketin Tasfiyesi  367

Altıncı Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ŞİRKETLER TOPLULUĞU

6.1. HÂKİMİYET KARİNESİ  370

6.2. DOLAYLI HÂKİMİYET  370

6.3. KARŞILIKLI İŞTİRAK  370

6.4. BAĞLILIK RAPORU  370

6.5. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK  371

6.6. GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK  372

Yedinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN HUKUKÎ VE CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ

7.1. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK  373

7.1.1. Anonim Şirketlerde Hukukî Sorumluluk  373

7.1.1.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  373

7.1.1.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  374

7.1.1.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk  374

7.1.1.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanması  375

7.1.1.5. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  376

7.1.1.6. Denetçinin, İşlem Denetçisinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu  377

7.1.2. Limited Şirketlerde Hukuki Sorumluluk  379

7.1.3. Müteselsil  380

7.1.4. İbra  381

7.2. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ  382

Sekizinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN ŞİRKETLERE İLİŞKİN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ

YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN ŞİRKETLERE İLİŞKİN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ  391

Kaynakça  399

Kavram Dizini  403