Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi

(Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli)
Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Soner ALTAŞ
ISBN: 9789750290145
261,00 TL 290,00 TL

Adet

 
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Soner ALTAŞ
Baskı Tarihi 2024/01
Baskı Sayısı 10
Boyut 13,5x19,5 cm (Roman Boyu)
Cilt Karton kapak
Sayfa Sayısı 310
Anonim şirketin zorunlu organlarından birisi genel kuruldur. Anonim şirkette genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Gerekli olduğunda genel kurulun olağanüstü olarak toplanması da mümkündür. İmtiyazlı payların bulunduğu anonim şirketlerde ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı da yapılır. Senede genelde bir defa yapılıyor olması nedeniyle yeterince bilinmeyen genel kurul toplantılarının kanuna uygun şekilde yapılmaması, alınan kararların hükümsüzlüğünü gündeme getirebilir.
Dr. Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan bu eserde; "anonim şirket genel kurulu toplantıya nasıl çağrılır, pay sahiplerine nasıl bir davet yazısı gönderilir, gündem nasıl belirlenir, yıllık faaliyet raporu hazırlarken nelere dikkat edilir, genel kurul toplantı tutanağı nasıl düzenlenir, Bakanlık Temsilcisi nereden talep edilir, çağrısız toplantı yapılabilir mi?" gibi sorulara uygulamalı olarak cevap verilmekte ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun düzenlemeleri, örneklerle okurların bilgisine sunulmaktadır. Böylece anonim şirketin ortaklarına ve yönetim kuruluna, kitaptaki örnekleri şirketlerine uyarlayarak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısını kolayca yapma ve gerekli belgeleri usulüne uygun şekilde hazırlama konusunda yol gösterilmektedir.

Kitabın Konu Başlıkları
.
Olağan Genel Kurul Toplantısı
.
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
.
Toplantıya Çağrı ve Davet Yazısı
.
Genel Kurul Gündemi
.
Hazır Bulunanlar Listesi
.
Yıllık Faaliyet Raporu
.
Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri
.
Esas Sözleşme Değişiklikleri
.
Kâr Dağıtım Teklifi
.
Çağrısız Genel Kurul
.
Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
.
Genel Kurul Toplantı Tutanağı
.
Sermayenin Artırılması ve Azaltılması

Dokuzuncu Baskıya Önsöz 
7
Sekizinci Baskıya Önsöz 
8
Yedinci Baskıya Önsöz 
9
Altıncı Baskıya Önsöz 
10
Beşinci Baskıya Önsöz 
11
Dördüncü Baskıya Önsöz 
12
Üçüncü Baskıya Önsöz 
13
İkinci Baskıya Önsöz 
14
Önsöz 
15
Kısaltmalar 
27
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 
29
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 
31
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 
35
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 
35
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 
35
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 
36
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 
36
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 
36
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 
36
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 
37
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 
37
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? 
37
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR? 
38
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 
40
1.8.1. Yönetim Kurulu 
41
1.8.2. Pay Sahipleri 
41
1.8.3. Tasfiye Memurları 
41
1.8.4. Azlık 
42
1.8.5. Mahkeme 
43
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır? 
44
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 
44
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA
İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER 
47
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması 
47
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir? 
47
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır? 
51
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır? 
52
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir? 
53
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi? 
54
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi 
55
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir? 
55
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 
58
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanır? 
58
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 
59
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 
60
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 
62
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler 
63
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 
63
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 
64
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 
64
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum 
65
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 
66
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar 
66
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 
67
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu 
67
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 
67
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 
69
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 
71
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır? 
73
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 
78
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri 
79
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri 
81
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir? 
82
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER 
83
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi 
83
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması 
83
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz? 
84
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir? 
85
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir? 
86
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır? 
89
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir? 
90
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi? 
91
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi? 
91
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır? 
93
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir? 
94
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar? 
96
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz? 
96
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi? 
97
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir? 
98
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir? 
99
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir? 
101
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 
101
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 
103
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
103
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
105
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
106
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri 
108
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
109
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
110
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
111
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 
112
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI? 
113
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR? 
113
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 
116
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI 
118
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 
118
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma 
119
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları 
120
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 
122
Üçüncü Bölüm
ELEKTRONİK (ONLİNE)
GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL) 
129
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM 
131
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER 
132
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 
132
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 
133
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 
134
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 
134
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 
135
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme 
135
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 
136
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 
136
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 
139
Dördüncü Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA
DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 
141
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ? 
141
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar 
142
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması 
148
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 
150
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş 
152
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ? 
154
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 
156
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 
156
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 
158
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
158
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
159
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri 
164
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 
165
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU 
168
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 
169
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 
170
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller 
171
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı 
172
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 
173
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 
175
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI 
176
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI 
178
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması 
178
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 
179
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması 
179
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 
182
4.7.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 
187
4.7.6. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 
188
4.7.7. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 
191
4.7.8. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi 
192
4.7.9. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 
194
4.7.10. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 
195
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI 
196
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 
197
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 
197
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 
202
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 
203
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 
204
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 
205
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 
208
EKLER 
211
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 
211
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 
213
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 
215
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
218
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
221
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 
224
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 
225
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği 
226
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği 
227
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği 
238
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 
245
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği 
260
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 
262
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
263
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
266
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul) 
269
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği 
272
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği 
273
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 
274
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği 
277
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
280
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
281
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği 
282
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği 
283
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 
285
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel) 
295
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 
296
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi 
297
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 
298
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği 
299
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği 
300
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği 
301
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği 
302
Kaynakça 
303
Kavramlar Dizini 
309

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar