Türk Ticaret Kanunu'na Göre

Anonim Şirketler (Açıklamalı - İçtihatlı - Örnekli)

Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Soner ALTAŞ
ISBN: 9789750282836
1.341,00 TL 1.490,00 TL

Adet

 
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Soner ALTAŞ
Baskı Tarihi 2023/01
Baskı Sayısı 12
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Sert Kapak (İplik Dikiş)
Sayfa Sayısı 1312

Anonim şirketler, kuruluşlarından sona ermelerine kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidirler. Eserde, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri sistematik bir şekilde ele alınmış ve mukayese açısından yer yer eski Ticaret Kanununun düzenlemelerine de değinilmiştir. Anonim şirketin kuruluşu, genel kurulu ile yönetim kurulu, denetimi, payları ve pay senetleri, esas sözleşmesinin değiştirilmesi, sermayesinin artırılması ve azaltılması, kârının dağıtımı ve yedek akçelerinin ayrımı, finansal tabloları ile faaliyet raporları, ticarî defter ve belgeleri, sona ermesi ve tasfiyesi, birleşme, bölünme ve tür değiştirme, şirketler topluluğu, kurucu ve yöneticiler açısından hukukî ve cezaî sorumluluk halleri gibi konu başlıklarından oluşan eserde, uygulama örneklerine ve yargı kararlarına da yer verilmektedir.

Dr. Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan ve ilgili mevzuatta yapılan değişikliklere, konuya ilişkin yönetmeliklere ve tebliğlere göre güncellenen bu eserde, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri en son haliyle ve tüm yönleriyle ele alınmış; ayrıca TTK hükümleri ışığında alınan anonim şirketlere dair yüksek yargı kararlarının özetlerine yer verilmiştir.

Konu Başlıkları
Anonim Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri
Genel Kurul
Yönetim Kurulu
Anonim Şirketin Denetimi
Pay ve Pay Senetleri
Esas Sözleşme Değişiklikleri
Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
Şirketler Topluluğu
Kâr Payı ve Yedek Akçeler
Ticarî Defterler ve Belgeler
Finansal Tablolar ve Raporlar
Hukukî ve Cezaî Sorumluluk
Ölçeklerine Göre Anonim Şirketler
Anonim Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye
Anonim Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Onbirinci Baskıya Önsöz  7
Önsöz  9
Kısaltmalar  43
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ  47
1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ  50
1.2.1. Şahıs Şirketleri  50
1.2.1.1. Kollektif Şirket  50
1.2.1.2. Komandit Şirket  51
1.2.2. Sermaye Şirketleri  52
1.2.2.1. Anonim Şirket  53
1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  54
1.2.2.3. Limited Şirket  55
1.3. OSMANLI TİCARET KANUNU VE OSMANLI ANONİM ŞİRKETLERİ  58
1.3.1. Osmanlı Anonim Şirket İç Tüzüğü  59
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
2.1. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR  67
2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu  67
2.1.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı  67
2.1.2.1. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi  71
2.1.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı  75
2.1.3.1. Yargı Kararları  77
2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması  77
2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark  80
2.1.6. Kuruluşta Halka Arz  81
2.1.6.1. İzahname Hazırlama Yükümlülüğü  84
2.1.6.2. İzahnamenin Onaylanması  85
2.1.6.3. İzahnamenin Yayımlanması, İlan ve Reklamlar  86
2.1.6.4. Halka Arz Edilen Payların Satışı  87
2.1.7. Aynî Sermaye Taahhütleri  88
2.1.7.1. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  89
2.1.8. Anonim Şirketin Ticaret Unvanı  90
2.1.9. Kuruluşta Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmenin Şartları  95
2.2. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ  97
2.2.1. Şirket Esas Sözleşmesi  98
2.2.2. Kurucular Beyanı  100
2.2.3. Değerleme Raporu  101
2.2.4. Yargı Kararları  102
2.3. ANONİM ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI  102
2.3.1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketin Tescili  106
2.3.2. Pay Sahibi Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil  107
2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ  108
2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI  108
2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI  108
Üçüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU
3.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU  111
3.1.1. Genel Kurulun Devredilemez Görev ve Yetkileri  111
3.1.1.1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Genel Kurul  115
3.1.2. Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri  115
3.1.3. Genel Kurul Toplantılarının Yapılma Zamanı  116
3.1.4. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer  117
3.1.5. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge  118
3.1.6. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  119
3.1.6.1. Genel Kurulun Yönetim Kurulu Tarafından Toplantıya Çağrılması  119
3.1.6.2. Genel Kurulun Pay Sahipleri Tarafından Toplantıya Çağrılması  119
3.1.6.3. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması  120
3.1.6.4. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması  120
3.1.6.5. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması  121
3.1.6.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması  122
3.1.6.7. Yargı Kararları  122
3.1.7. Genel Kurul Toplantısına Çağrı Usulü  123
3.1.8. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanının İçeriği  125
3.1.9. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı  126
3.1.10. Genel Kurul Toplantısının Gündemi  126
3.1.11. Hazır Bulunanlar Listesi  131
3.1.12. Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri  134
3.1.13. Genel Kurul Toplantısında Bulunması Gereken Kişiler  136
3.1.14. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler  136
3.1.15. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu  137
3.1.15.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri  141
3.1.15.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvurusu Yazısı ve Ekleri  142
3.1.15.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri  143
3.1.16. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması  144
3.1.17. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi  145
3.1.18. Toplantı Gündeminin Görüşülmesi  145
3.1.19. Genel Kurul Toplantısında Oy Kullanma Şekli  146
3.1.20. Genel Kurul Toplantı Tutanağı  146
3.1.21. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı  147
3.1.21.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı  147
3.1.21.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları  149
3.1.21.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  149
3.1.21.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  150
3.1.21.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  151
3.1.21.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri  154
3.1.21.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  154
3.1.21.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  156
3.1.21.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  156
3.1.22. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler  157
3.1.23. Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Etkisi  158
3.1.24. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortam Üzerinden Katılma (E–Genel Kurul)  159
3.1.24.1. Online Genel Kurul İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm  160
3.1.24.2. Online Genel Kurul Öncesinde Yapılacak İşlemler  161
3.1.24.2.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması  161
3.1.24.2.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi  161
3.1.24.3. Online Genel Kurul Anında Yapılacak İşlemler  162
3.1.24.3.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım  162
3.1.24.3.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması  163
3.1.24.3.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme  163
3.1.24.4. Online Genel Kurul Sonrasında Yapılacak İşlemler  163
3.1.24.5. Online Genel Kurul Yapacak Şirketlerin Uyacakları Diğer Yükümlülükler  164
3.1.24.6. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Güvenlik Kriterleri  165
3.1.25. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı  166
3.1.25.1. Oy Hakkının Doğumu  167
3.1.25.2. Pay Sahibinin Oy Hakkını Kullanamayacağı Haller  168
3.1.26. Birikimli Oy Kullanımı  168
3.1.26.1. Birikimli Oy Kullanımı İçin Gerekli Şartlar  169
3.1.26.2. Birikimli Oyun Hesaplanması  170
3.1.26.3. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli  170
3.1.26.4. Birikimli Oyun Temsilen Kullanılması  170
3.1.26.5. Birikimli Oya İlişkin Sorumluluk  170
3.1.27. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi  170
3.1.28. Vekaletnamenin Unsurları ve Geçerlilik Süresi  172
3.1.29. Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller  172
3.1.30. Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller  173
3.1.30.1. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi  173
3.1.30.2. Yargı Kararları  175
3.1.31. Genel Kurul Kararlarının İptali  175
3.1.31.1. Yargı Kararları  177
3.1.32. Genel Kurul Kararlarının Butlanı  179
3.1.32.1. Yargı Kararları  181
3.1.33. Halka Açık Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Özel Düzenlemeler  181
3.1.33.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması  181
3.1.33.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma  182
3.1.33.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları  183
3.2. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU VE GENEL KURUL TOPLANTILARI  184
3.2.1. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Yapısı ve İşlevi  185
3.2.2. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri  187
3.2.3. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  187
3.2.4. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer  188
3.2.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davet Etmeye Yetkili Olanlar  189
3.2.5.1. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağan Toplantıya Davete Yetkili Olanlar  189
3.2.5.2. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davete Yetkili Olanlar  189
3.2.5.3. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar  190
3.2.5.4. ETK’ya Göre Kuruluş Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar  190
3.2.5.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davete Yetkili Olan Diğer Kişiler  191
3.2.6. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Davet ve İlan  191
3.2.7. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının İlansız ve Çağrısız Olarak Yapılabileceği Haller  192
3.2.8. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Gündemi  193
3.2.9. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Komiseri Bulundurulması  195
3.2.10. ETK’ya Göre Hazirun Cetveli ve Genel Kurulu Toplantısında Hazır Bulundurulması Zorunlu Olan Diğer Belgeler  197
3.2.11. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısında Bulunması Gereken Organ Üyeleri  198
3.2.12. ETK’ya Göre Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakları  198
3.2.13. ETK’ya Göre Oy Hakkının Kullanılmayacağı Haller  200
3.2.14. Genel Kurulu Toplantısında Oy Kullanma Usulü  201
3.2.15. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Vekaleten Katılma  201
3.2.16. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları  202
3.2.16.1. ETK’ya Göre Olağan Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları  202
3.2.16.2. ETK’ya Göre Esas sözleşme Değişikliklerine İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları  203
3.2.16.3. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları  203
3.2.16.4. Tahvil İhracına Yönelik Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları  204
3.2.16.5. ETK’ya Göre Şirketin Feshi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları  205
3.2.16.6. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Toptan Satışı İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları  205
3.2.17. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesinde Dikkat Edilecek Hususlar  205
3.2.18. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller  206
3.2.19. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller  207
3.2.20. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler  207
3.2.21. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının İptali  207
3.2.22. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği ve İptali  210
3.2.23. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının Butlanı  216
3.2.24. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri  217
3.2.24.1. ETK’ya Göre Tedricî Kuruluşta Kuruluş Genel Kuruluna Tanınan Devredilemez Yetki ve Görevler  219
3.2.24.2. ETK’ya Göre Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sulh ve İbrası  220
3.2.24.3. ETK’ya Göre İşletme, Tesisat, Mal ve Hakların Şirket Tarafından Devralınmasına Dair Sözleşmelerin Onaylanması  220
3.2.24.4. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Azli ve İbrası  221
3.2.24.5. ETK’ya Göre Şirketin Karşılıksız Kalan Sermayesinin Tamamlanmasına veya Mevcut Sermaye ile Yetinilmesine Karar Verilmesi  221
3.2.24.6. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücret Miktarının Belirlenmesi  222
3.2.24.7. ETK’ya Göre Şirketle Ticarî Muamelede Bulunulmasına İzin Verilmesi  222
3.2.24.8. ETK’ya Göre Şirketle Rekabette Bulunulmasına İzin Verilmesi  223
3.2.24.9. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılmasına Karar Verilmesi  223
3.2.24.10. ETK’ya Göre Şirket Denetçilerinin Seçilmesi, Azli ve İbrası  224
3.2.24.11. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Raporu ile Denetçi Raporlarının Müzakeresi  224
3.2.24.12. ETK’ya Göre Özel Denetçi Görevlendirilmesi  225
3.2.24.13. ETK’ya Göre Şirket Esas Sözleşmesinde (Anasözleşmesinde) Değişiklik Yapılması  226
3.2.24.14. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Artırılması  227
3.2.24.15. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması  227
3.2.24.16. ETK’ya Göre Hisse Senetlerinin/Payların Bölünmesi veya Birleştirilmesi  229
3.2.24.17. İntifa Senedi Çıkarılması  229
3.2.24.18. ETK’ya Göre Tahvil Çıkarılması  230
3.2.24.19. ETK’ya Göre Anonim Şirketin Feshine Karar Verilmesi  232
3.2.24.20. ETK’ya Göre Tasfiye Memurlarının Tayini ve Azli  232
3.2.24.21. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Satış Yönteminin Belirlenmesi ve Toptan Satışına İzin Verilmesi  233
3.2.24.22. ETK’ya Göre Tasfiye Bakiyesinin Dağıtım Şeklinin Belirlenmesi  233
3.2.24.23. ETK’ya Göre Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması  233
3.2.24.24. ETK’ya Göre Kamu Tüzel Kişisi Tarafından Devralınma Halinde Tasfiye Yapılmamasına Karar Verilmesi  234
3.2.24.25. ETK’ya Göre Kâr Dağıtımı ve İhtiyarî Yedek Akçe Ayrımı  234
3.2.24.26. İtibarî Değerinin Üzerinde Bir Bedelle Hisse Senedi Çıkarılması  236
3.2.25. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri  237
3.2.25.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Murahhas Aza ve Müdürün Tayini  237
3.2.25.2. ETK’ya Göre Şirket Çalışanlarının Tayini  238
3.2.25.3. ETK’ya Göre Şirketin Ticari Defterlerinin ve Belgelerinin Pay Sahiplerinin İncelemesine Sunulması  239
Dördüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU
4.1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU  241
4.2. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU  241
4.2.1. Asgarî Üye Sayısı ve Tek Üyeli Yönetim Kurulu  241
4.2.2. Pay Sahibi Olmayan Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği  242
4.2.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yerleşim Yeri  243
4.2.4. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği  243
4.2.5. Kamu Tüzel Kişilerini Temsilen Yönetim Kurulu Üyeliği  245
4.2.6. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar  246
4.2.7. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller  248
4.3. BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ  249
4.4. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNCE ZARAR SİGORTASI YAPTIRILMASI  252
4.5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ  254
4.5.1. ETK’ya Göre Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi  256
4.5.2. Yargı Kararları  256
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVDEN ALINMASI  256
4.7. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ  258
4.7.1. Yargı Kararları  259
4.8. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDE YAŞANAN BOŞLUKLARIN GİDERİLMESİ  259
4.9. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKETİ YÖNETME VE TEMSİL YETKİSİ  265
4.9.1. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı  265
4.9.2. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri  266
4.9.2.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri  267
4.9.3. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi  269
4.9.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli 3. Şahısların Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü  269
4.9.5. Anonim Şirketin Temsili  272
4.9.5.1. Temsilcilerin Tescil ve İlanı  275
4.9.5.2. İmzanın Şekli  277
4.9.5.3. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları  279
4.9.5.4. Yargı Kararları  281
4.9.6. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Pay Sahibi ile Şirket Arasında Yapılacak Sözleşme  282
4.10. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ  283
4.11. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI  286
4.11.1. Toplantıya Çağrı ve Gündeminin Belirlenmesi  286
4.11.2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  286
4.11.3. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali  289
4.11.4. Yönetim Kurulu Toplantıların Yazılı Olması Zorunluluğu  289
4.11.5. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsilen ve Vekaleten Oy Kullanma  289
4.11.6. Toplantı Yapılmaksızın Yönetim Kurulu Kararı Alınmasının Usulü  290
4.11.7. Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı Yapılması  291
4.11.7.1. Yönetim Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım  292
4.11.7.2. Online Yönetim Kurulu İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm  293
4.11.7.3. Yönetim Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi  293
4.11.7.4. Online Yönetim Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme  294
4.11.7.5. Online Yönetim Kurulu Konusunda Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler  294
4.11.7.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri  296
4.12. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI  296
4.12.1. Yargı Kararları  298
4.13. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  298
4.13.1. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  299
4.13.2. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  300
4.14. YÖNETİM KURULU BAŞKANININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  301
4.15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI  302
4.16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KATILMASI YASAK OLAN MÜZAKERELER  302
4.17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YAPILABİLECEK ÖDEMELER  304
4.17.1. Yargı Kararları  305
4.18. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA VE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI  306
4.19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI  309
4.20. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ  311
4.20.1. ETK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri  311
4.20.1.1. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayenin Yarısının (1/2’sinin) Karşılıksız Kalması  312
4.20.1.2. ETK’ya Göre Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Şirket Esas Sermayesinin Üçte İkisinin (2/3’ünün) Karşılıksız Kalması  313
4.20.1.3. ETK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması  317
4.20.2. TTK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri  318
4.20.2.1. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  318
4.20.2.2. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  320
4.20.2.3. TTK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması  328
4.20.3. Şirketin İflasını İstememe Suçu  332
4.20.3.1. Yargı Kararları  334
4.20.4. Konkordato  336
4.20.4.1. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler  338
4.20.4.2. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi  339
4.20.4.3. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması  340
4.20.4.4. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları  341
4.20.4.5. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması  341
4.20.4.6. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri  341
4.20.4.7. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı  343
4.21. YÖNETİM KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ  343
4.22. YÖNETİM KURULUNUN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  345
4.22.1. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği  345
4.22.2. Tescili İsteme Süresi  346
4.22.3. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili  346
4.22.4. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi  347
4.23. YÖNETİM KURULUNUN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  347
4.23.1. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu  348
4.23.2. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi  349
4.23.3. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması  349
4.23.4. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP)  350
4.23.5. KEP Başvurusu  350
4.23.6. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı  350
4.23.7. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar  351
4.24. ANONİM ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI  351
4.24.1. Kayyım Kavramı ve Türleri  352
4.24.2. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  353
4.24.3. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  354
4.24.3.1. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme  357
4.24.3.2. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı  357
4.24.3.3. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi  357
4.24.3.4. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini  357
4.24.3.5. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi  358
4.24.4. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  358
4.24.4.1. CMK Yönünden Kayyım Türleri  359
4.24.4.2. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar  360
4.24.4.3. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci  363
4.24.4.4. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti  364
4.24.4.5. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi  365
4.24.5. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  366
4.24.6. Yargı Kararları  368
Beşinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ
5.1. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ  371
5.1.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim  371
5.1.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde İç Denetim  373
5.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ  378
5.2.1. Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim  381
5.2.1.1. Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  381
5.2.1.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  382
5.2.1.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  384
5.2.1.1.2.1. Ölçütlerin Değerlendirilmesine İlişkin Esaslar  388
5.2.1.1.2.2. Ölçütlerde Meydana Gelecek Değişikliklerin Bağımsız Denetim Yükümlülüğüne Etkileri  393
5.2.1.1.3. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri  394
5.2.1.1.4. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler  394
5.2.1.2. Yargı Kararları  396
5.2.2. Bağımsız Denetime Tabi Olmayan Anonim Şirketlerde Denetim  396
5.2.3. Anonim Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi  398
5.2.3.1. Ticaret Bakanlığı’nın Anonim Şirketleri Denetleme Yetkisi  398
5.2.3.1.1. Bakanlık Denetiminin Amacı  399
5.2.3.1.2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler  399
5.2.3.1.3. Bakanlık Denetiminin Usulü  400
5.2.3.1.4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar  401
5.2.3.1.5. Anonim Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri  401
5.2.3.1.6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri  402
5.2.3.2. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri  403
5.2.3.2.1. Anonim Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi  403
5.2.3.2.2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi  404
5.2.3.2.3. Anonim Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi  405
5.2.3.2.4. Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine İzin Verme Yetkisi  406
5.2.3.2.5. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Temsilci Bulundurma Yetkisi  409
5.2.3.3. Yargı Kararları  413
5.2.4. Bağımsız Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi  413
5.2.4.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu  413
5.2.4.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri  417
5.2.4.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi  420
5.2.4.4. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali  422
5.2.4.5. Denetçinin Sorumluluğu  422
5.2.4.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü  422
5.2.4.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi  423
5.2.4.8. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü  424
5.2.4.9. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü  424
Altıncı Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU
6.1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY  427
6.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri  427
6.1.2. Payın Bölünmezliği  428
6.1.3. İmtiyazlı Paylar  429
6.1.3.1. Yargı Kararları  434
6.1.4. Oyda İmtiyazlı Paylar  434
6.1.4.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar  437
6.2. PAY BEDELİNİ İFA BORCU  437
6.2.1. Pay Bedelini İfa Borcuna İlişkin Genel İlkeler  437
6.2.1.1. Tek Borç İlkesi  438
6.2.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Primli Pay Çıkarılması  439
6.2.1.3. Pay Bedelini İade Yasağı  439
6.2.1.4. Pay Sahiplerinin İkincil Yükümlülükleri  439
6.2.1.5. Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel)  440
6.3. PAY BEDELİNİ ÖDEMEDE TEMERRÜDE DÜŞÜLMESİ  440
6.3.1. Temerrüt ve Sonuçları  440
6.3.2. Iskat Usulü  441
6.4. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ  444
6.4.1. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İvazlı Olarak İktisap veya Rehin Kabul Etmesine İlişkin Genel Kurallar  446
6.4.1.1. Genel Kurulca Verilmiş Bir Yetki Olmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller  449
6.4.1.2. İvazlı İktisap Yasağının İstisnaları  450
6.4.1.3. İvazlı İktisapta Kanuna Karşı Hile Yapılması ve Sonuçları  451
6.4.2. Şirketin Kendi Paylarını İvazsız İktisabı  453
6.4.3. İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması  453
6.4.4. Kanuna Aykırı İktisap Halinde Elden Çıkarma  454
6.4.5. Diğer Kanunlardaki İktisap Hükümlerinin TTK’ya Etkisi  454
6.4.6. İktisap Edilen Paylara İlişkin Hakların Kullanılması  455
6.4.7. Halka Açık Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etmesi  455
6.5. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI  455
6.6. PAY SAHİPLERİNİN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ÇIPLAK PAYLARIN, PAY SENETLERİNİN, KÂR İLE TASFİYE PAYININ HACZEDİLMESİ  457
6.6.1. Yargı Kararları  460
6.7. SERMAYESİNE GÖRE SÖZLEŞMELİ AVUKAT BULUNDURMAK ZORUNDA OLAN ANONİM ŞİRKETLER  461
Yedinci Bölüm
PAY SENETLERİ, İNTİFA SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
7.1. PAY SENETLERİ  467
7.1.1. Pay Senedinin Türleri  467
7.1.2. Payın veya Pay Senetlerinin Türlerinin Değiştirilmesi  468
7.1.3. Pay Senedi Çıkarılması  469
7.1.3.1. Hamiline Yazılı Pay Senedi Çıkarılması  470
7.1.3.2. Nama Yazılı Pay Senedi Çıkarılması  471
7.1.4. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri  474
7.1.5. Pay Senetlerinin Şekli  474
7.1.6. Yıpranmış Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Değiştirilmesi  477
7.1.7. İlmühaber Bastırılması  477
7.2. PAY SENETLERİNİN DEVRİ  480
7.2.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri  480
7.2.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri  481
7.2.3. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması  482
7.2.3.1. Kanunî Sınırlama  482
7.2.3.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama  483
7.2.3.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler  484
7.2.3.2.2. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması  485
7.2.3.2.2.1. Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Red Sebepleri  488
7.2.3.2.2.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi  488
7.2.3.2.2.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddi  489
7.2.3.2.2.4. Devre İlişkin Esas Sözleşme Şartlarının Ağırlaştırılması  489
7.2.3.2.2.5. Devrin ve Reddin Hükümleri  489
7.2.3.2.2.6. Şirketin Devri Reddetme Süresi  490
7.2.3.2.2.7. Yargı Kararları  491
7.2.3.2.3. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması  491
7.2.3.2.3.1. Borsada İktisap Edilen Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması  491
7.2.3.2.3.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi  492
7.2.3.2.3.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddedilememesi  493
7.2.3.2.3.4. Pay Devrini Şirkete Bildirme Yükümü  493
7.2.3.2.3.5. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devirlerinde Hakların Geçişi  494
7.2.3.2.3.5.1. Pay Defterine Kaydın Hakların Kullanılmasına Etkisi  495
7.2.3.2.3.5.2. Oy Hakkından Yoksun Pay Sahipliği  496
7.2.3.2.3.5.3. Pay Devrinin Reddinin Hukuka Aykırı Olması  496
7.2.3.2.3.5.4. Şirketin Devri Reddetme Süresi  497
7.2.4. ETK’ya Göre Düzenlenmiş Pay Devrini Sınırlandıran Esas Sözleşme Hükümlerinin TTK’ya Uyumlaştırılması  498
7.2.5. Yargı Kararları  498
7.3. PAY DEFTERİ  498
7.3.1. Pay Defterindeki Yanlış Beyana Dayalı Kaydın Silinmesi  501
7.3.2. Bedellerinin Tamamı Ödenmemiş Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Defterine Kaydın Hükümleri  501
7.4. İNTİFA SENETLERİ  502
7.4.1. İntifa Senedinin Özellikleri  505
7.4.2. İntifa Senedinin Çeşitleri  507
7.4.2.1. Kurucu İntifa Senedi  508
7.4.2.2. Adi İntifa Senedi  511
7.4.2.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS)  512
7.4.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınabilecek Menfaatler  516
7.4.4. İntifa Senedinin İhdası  518
7.4.4.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Esnasında İhdas Edilmesi  518
7.4.4.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi  518
7.4.5. İntifa Senedinin Devri ve Sona Ermesi  518
7.4.6. Yargı Kararları  520
7.5. ETK’YA GÖRE İNTİFA SENETLERİ  521
7.5.1. ETK’ya Göre İntifa Senetlerinin Temel Özellikleri  521
7.5.1.1. ETK’ya Göre İntifa Senetlerinin Çeşitleri  523
7.5.1.1.1. ETK’ya Göre Kurucu İntifa Senetleri  523
7.5.1.1.2. ETK’ya Göre Adi İntifa Senetleri  525
7.5.1.1.2.1. Adi İntifa Senedi Tahsis Edilebilecek Kişiler  525
7.5.1.1.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS)  526
7.5.1.2. ETK’ya Göre İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler  527
7.5.1.3. ETK’ya Göre İntifa Senedinin İhdası  529
7.5.1.3.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Sırasında İhdas Edilmesi  529
7.5.1.3.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi  530
7.5.1.3.3. ETK’ya Göre İntifa Senedi Sahipleri Genel Kurulu  530
7.5.1.4. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli, Devri ve Sona Ermesi  530
7.5.1.4.1. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli  531
7.5.1.4.2. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Devri  532
7.5.1.4.3. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Sona Ermesi veya İptali  533
7.6. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEFTERİNİN ÖNEMİ  533
7.7. ETK’YA GÖRE KAPALI ANONİM ŞİRKETLERCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI  537
7.7.1. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerce Hisse Senedi Çıkarılması Zorunlu mudur?  539
7.7.2. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerde Hisse Senedi Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir?  539
7.7.3. ETK Işığında Tek Bir Hisse Senedine veya İlmühabere Bağlanmış Payların Kısmi Devri  541
7.8. ETK’YA GÖRE İLMÜHABER ÇIKARILMASI  544
7.8.1. ETK’ya Göre İlmühaberlerin Devri  549
7.8.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerce İlmühaber Çıkarılması Zorunlu mudur?  549
7.8.3. ETK’ya Göre İlmühaber Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir?  550
7.9. ETK’YA GÖRE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI  550
7.9.1. ETK’ya Göre Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri ve Devrin Sınırlandırılması  551
7.9.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin veya Payların Devrinin Sınırlandırılması  552
7.9.2.1. ETK’ya Göre Esas Sözleşmede Yazılı Sebeplerden Dolayı Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması  554
7.9.2.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sebepsiz Olarak Sınırlandırılması  555
7.9.2.3. ETK’ya Göre Bedelinin Ödenmemiş Olması Nedeniyle Hisse Senedinin Devrinin Sınırlandırılması  556
7.9.2.4. ETK’ya Göre Miras, Karı–Koca Mallarının İdaresine Ait Hükümler veya Cebri İcra Halinde Devrin Sınırlandırılması  556
7.9.3. ETK’ya Göre İlmühabere Bağlanmış Payların Devri ve Devrin Sınırlandırılması  557
7.9.4. Aile Anayasası ve Aile Konseyi (Meclisi)  558
7.9.4.1. Aile Anayasasının Hazırlanması  559
Sekizinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAYSAHİBİNİN TEMSİLİ, OY HAKKI, BİLGİ EDİNME VE İNCELEME HAKKI İLE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI
8.1. PAY SAHİBİNİN TEMSİLİNE İLİŞKİN GENEL İLKE VE TALİMATA UYMA YÜKÜMÜ  569
8.2. PAY SAHİPLERİNİN KİTLESEL TEMSİLİ  569
8.3. TEVDİ EDEN TEMSİLCİSİ  571
8.3.1. Tevdi Eden Temsilciliğine İlişkin Yetkilendirme ve Temsil Belgesi  573
8.3.2. Tevdi Eden Temsilcisine Verilecek Talimat  574
8.4. PAYIN BİRDEN FAZLA SAHİBİNİN OLMASI DURUMUNDA TEMSİL  575
8.5. PAYIN ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI BULUNMASI DURUMUNDA TEMSİL  575
8.6. GENEL KURUL TOPLANTILARINA YETKİSİZ KATILMA  576
8.7. PAYSAHİBİNİN OY HAKKI  577
8.7.1. Birikimli Oy  578
8.7.2. Oy Hakkının Doğumu  579
8.7.3. Oy Hakkından Yoksunluk  580
8.8. EŞİT İŞLEM İLKESİ  581
8.9. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  582
8.9.1. Bilgi Alma Hakkının Kullanımının Reddedilebileceği Haller  584
8.9.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Ertelenen veya Reddedilen Pay Sahibinin Dava Hakkı  585
8.10. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  585
8.10.1. Özel Denetçinin Atanması  585
8.10.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması  585
8.10.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması  587
8.10.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı  589
8.10.3. Özel Denetim Raporu  590
8.10.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması  591
8.10.5. Yargı Kararları  591
Dokuzuncu Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
9.1. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ  593
9.1.1. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesinde Geçerli Olan Genel İlke  593
9.1.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Esas Sözleşme Değişikliği  595
9.1.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar  595
9.1.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması  599
9.1.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma  600
9.1.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş  601
9.1.3. Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması ve Değişiklik Taslağının İlan Edilmesi  603
9.1.4. Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  605
9.1.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı  606
9.1.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları  607
9.1.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  608
9.1.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  609
9.1.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri  611
9.1.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  611
9.1.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu  613
9.1.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması  614
9.1.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  615
9.1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller  616
9.1.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı  616
9.1.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu  617
9.1.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması  619
9.1.5.7. Yargı Kararları  620
9.1.6. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine İlişkin Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı  620
9.2. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI  622
9.2.1. Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler  622
9.2.1.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması  622
9.2.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ  623
9.2.1.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması  623
9.2.1.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi  625
9.2.1.4.1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  629
9.2.1.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması  630
9.2.1.6. Nakdî Sermaye Artırımlarının Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi  630
9.2.1.7. Yargı Kararları  638
9.2.2. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı  638
9.2.3. Sermaye Artırım Türleri  640
9.2.3.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı  640
9.2.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı  640
9.2.3.1.1.1. İştirak Taahhüdü  641
9.2.3.1.1.2. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi  641
9.2.3.1.1.3. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi  642
9.2.3.1.1.4. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi  644
9.2.3.1.1.5. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi  645
9.2.3.1.1.6. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri  647
9.2.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı  647
9.2.3.2.1. Sermaye Artırımına İştirak Taahhüdünün Şekli  649
9.2.3.2.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi  650
9.2.3.2.3. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi  652
9.2.3.2.4. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi  653
9.2.3.2.5. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri  654
9.2.3.2.6. Sermaye Artırımı Kapsamında İmtiyazlı ve Primli Pay Çıkarılması ile Pay Sahiplerinin Yeni Pay Alma Haklarının Sınırlandırılması  655
9.2.3.2.7. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi  655
9.2.3.2.8. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması  655
9.2.3.2.9. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Mevcut İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi  656
9.2.3.3. Rüçhan Hakkı  657
9.2.3.3.1. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması  658
9.2.3.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması  658
9.2.3.3.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması  659
9.2.3.3.2. Rüçhan Hakkının Devri  660
9.2.3.4. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  661
9.2.3.4.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar  662
9.2.3.4.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların Doğrulanması  662
9.2.3.4.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi  663
9.2.3.4.4. İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Tescili  664
9.2.3.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı  664
9.2.3.5.1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Koşulları  665
9.2.3.5.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Maddesinin Zorunlu İçeriği  666
9.2.3.5.3. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Kapsamında İhraç Edilecek Senetleri Alabilecek Olanlar  668
9.2.3.5.4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Üst Sınırı  669
9.2.3.5.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Korunması  669
9.2.3.5.6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değiştirme ve Alma Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması  670
9.2.3.5.7. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Taahhüdün İfası ve Pay Sahipliğinin Doğması  671
9.2.3.5.8. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Şirket Esas Sözleşmesinin Uygun Duruma Getirilmesi  673
9.2.3.5.9. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değişikliklerin Tescil Ettirilmesi  673
9.2.3.5.10. Halka Açık Anonim Şirketlerde Şarta Bağlı Sermaye Artırımı  674
9.3. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI  675
9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri, Amacı ve Şekli  676
9.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü  677
9.3.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması  677
9.3.2.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması  680
9.3.2.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  681
9.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası  682
9.3.4. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili  683
9.3.5. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması  685
9.3.6. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri  685
Onuncu Bölüm
ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER İLE BELGELER
10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  689
10.2. YENİ KURULAN ANONİM ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  693
10.3. ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK DEFTERLER  693
10.3.1. Yevmiye Defteri  695
10.3.2. Defteri Kebir  696
10.3.3. Envanter Defteri  696
10.3.4. Pay Defteri  696
10.3.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri  697
10.3.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri  699
10.4. TİCARÎ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI  699
10.4.1. Elektronik Defter Uygulamasına Dahil Olan Şirketler ve Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar  702
10.4.2. Elektronik Defter Oluşturma ve Saklama  704
10.4.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler  705
10.4.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları  705
10.4.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı  706
10.4.6. Elektronik Defter İzninin İptali  707
10.4.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler  707
10.4.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi  708
10.4.9. Elektronik Defter ve Beratlara Ait Kayıtların Zayi Olması Üzerine Zayi Belgesi Talebinde Bulunulması  708
10.5. DEFTER TUTMA USÛL VE ESASLARI  709
10.5.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi  709
10.5.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması  710
10.5.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi  710
10.5.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması  711
10.5.5. Kayıt Düzeni ve Zamanı  711
10.5.6. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi  712
10.6. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ ONAYLARI (TASDİKLERİ)  712
10.6.1. Türk Ticaret Kanununa Göre Defter Onayları  712
10.6.1.1. Açılış Onayı  716
10.6.1.2. Kapanış Onayı  717
10.6.1.3. Onay Yenileme  718
10.6.1.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme  719
10.6.1.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme  719
10.6.1.4. Onayların Şekli  720
10.6.1.4.1. Açılış Onaylarının Şekli  720
10.6.1.4.2. Kapanış Onaylarının Şekli  720
10.6.1.5. Onay Makamı  721
10.6.1.6. Defterleri Onaylatmamanın Sonuçları  721
10.6.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki  722
10.6.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı  723
10.6.2.1.1. Öteden Beri İşe Devam Edenler İçin Tasdik Zamanı  723
10.6.2.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar İçin Tasdik Zamanı  723
10.6.2.1.3. Yeni İşe Başlayanlar İçin Tasdik Zamanı  723
10.6.2.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin Tasdik Zamanı  724
10.6.2.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar İçin Tasdik Zamanı  724
10.6.2.1.6. Defterleri Dolanlar İçin Tasdik Zamanı  724
10.6.2.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak İsteyenler İçin Tasdik Zamanı  724
10.6.2.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi  724
10.7. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI  725
10.7.1. Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler  726
10.7.2. Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması  727
10.7.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi  729
10.7.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin Saklanması  730
10.7.5. İnternet Sitesine Konulan Yönlendirilmiş Mesaj İçeriği Fiziki Ortamda Saklanacak mıdır?  730
10.7.6. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması  732
10.8. KAYBOLAN DEFTER VE BELGELER İÇİN ZAYİ BELGESİ ALINMASI  733
10.8.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller  734
10.8.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar  735
10.8.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması  735
10.8.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması  736
10.8.2.3. Anonim Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması  736
10.8.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep Edilmiş Olması  737
10.8.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi  737
10.8.2.6. Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması  739
10.8.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında İlişki Olması  740
10.8.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması  742
10.8.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi Belgesi Alınması  743
10.8.4. Yargı Kararları  743
10.9. DEFTER VE BELGELERİN BAKANLIK DENETİM ELEMANLARINA VERİLMESİ  744
10.10. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ  745
10.11. TİCARÎ DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI  747
10.11.1. Yargı Kararları  749
10.12. ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU  749
10.12.1. Malvarlıklarının Değişmeyen Değerle Envantere Alınması  751
10.12.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması  752
10.12.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler  752
10.13. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI  753
10.13.1. Açılış Bilânçosu  754
10.13.2. Yıllık Bilânço ile Gelir Tablosu  754
10.13.3. Yılsonu Finansal Tabloları  754
10.13.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine İlişkin İlkeler  755
10.13.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi  755
10.13.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların İmzalanması  755
10.13.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler  755
10.13.7.1. Tamlık İlkesi  756
10.13.7.2. Mahsup Yasağı  756
10.13.7.3. Bilânçonun İçeriği  756
10.13.7.4. Aktifleştirme Yasağı  757
10.13.7.4.1. İşletmenin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar İçin Bilânçoya Aktif Kalem Konulamaması  757
10.13.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması  758
10.13.7.5. Karşılıklar  758
10.13.7.6. Geçici Hesaplar  758
10.13.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi  758
10.13.8. Finansal Tablolara İlişkin Değerleme İlkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri  759
10.13.8.1. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkeleri  759
10.13.8.2. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkelerinden Ayrılma  760
10.13.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü  761
10.14. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ  761
10.14.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu  763
10.14.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler  765
10.14.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler  767
10.14.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması  768
10.14.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme Yetkisi  768
10.14.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde Uygulanacak Hükümler  769
Onbirinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR, KAZANÇ VE TASFİYE PAYI,
YEDEK AKÇELER VE FİNANSAL TABLOLAR
11.1. ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR VE TASFİYE PAYI  771
11.1.1. Anonim Şirketlerde Kâr ve Tasfiye Payını Hesaplama Yöntemi  772
11.1.2. Kâr Payının Dağıtılabileceği Bilanço Kalemleri  773
11.1.3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı  774
11.1.4. Kâr Payı Avansı  776
11.1.4.1. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark  777
11.1.4.2. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları  778
11.1.4.3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Azamî Tutarı ve Hesaplanması  778
11.1.4.4. Kâr Payı Avansı Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Yetersayısı  779
11.1.4.5. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Kurulunun Görevleri  780
11.1.4.6. Kâr Payı Avansı Ödemeleri  781
11.1.4.7. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri  781
11.1.4.8. Dağıtılan Kâr Payı Avansının İadesinin Gerektiği Haller  781
11.1.4.9. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller  783
11.1.4.10. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Avansı  784
11.2. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ  785
11.3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE ÖDENECEK KAZANÇ PAYI  787
11.4. HAKSIZ YERE VE KÖTÜ NİYETLE ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI İLE HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZLERİNİN ŞİRKETE İADE EDİLMESİ  788
11.4.1. Kötü Niyet Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi  788
11.4.2. Şirketin İflası Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi  789
11.5. ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI İLE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU  790
11.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü  790
11.5.2. Dürüst Resim İlkesi  790
11.5.3. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu  791
11.5.3.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler  792
11.5.3.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği  794
11.5.3.2.1. Genel Bilgiler  794
11.5.3.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar  794
11.5.3.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları  795
11.5.3.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler  795
11.5.3.2.5. Finansal Durum  796
11.5.3.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi  796
11.5.3.2.7. Diğer Hususlar  797
11.5.3.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu  797
11.5.3.4. HAAO’larda Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu  797
11.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU  799
11.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları  799
11.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu  800
11.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ  801
11.8. ÖZEL MEVZUATA TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI  803
11.9. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI  803
11.9.1. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı  804
11.9.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı  804
11.9.1.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe)  805
11.9.1.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı)  806
11.9.1.2. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması  808
11.9.1.3. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark  808
11.9.1.4. Genel Kanunî Yedek Akçenin Kullanımı  809
11.9.2. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı  809
11.9.2.1. Genel (Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedekleri)  810
11.9.2.2. Olağanüstü (Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari) Yedek Akçeler  812
11.9.2.3. İşçiler ve Şirket Çalışanları Yararına Yedek Akçe Ayrımı  814
11.9.2.3.1. Esas sözleşmeye Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  814
11.9.2.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  816
11.9.3. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki  817
11.9.4. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar  818
11.9.5. Gizli Yedek Akçe  818
11.9.6. Yargı Kararları  819
Onikinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
12.1. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ  821
12.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri  821
12.1.1.1. Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesi ile Anonim Şirketin Sona Ermesi  823
12.1.1.2. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hâle Gelmesiyle Anonim Şirketin Sona Ermesi  824
12.1.1.3. Esas Sözleşmede Öngörülen Sebebin Gerçekleşmesiyle Anonim Şirketin Sona Ermesi  825
12.1.1.4. Genel Kurul Kararı ile Anonim Şirketin Sona Ermesi  826
12.1.1.5. Kanunlarda Öngörülen Diğer Hallerde Anonim Şirketin Sona Ermesi  827
12.1.1.6. Yargı Kararları  827
12.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri  828
12.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi  828
12.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi  830
12.1.2.3. Yargı Kararları  831
12.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ  832
12.3. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ  833
12.3.1. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Durumu  834
12.3.2. Tasfiye Memurları  835
12.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması  835
12.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması  835
12.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti  836
12.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlan Edilmesi  837
12.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu  837
12.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması  838
12.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi  838
12.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve Genişletilmesi  839
12.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi  839
12.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları İşlemlerin Şirketi Bağlaması  840
12.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzamı  840
12.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu  841
12.3.3. Tasfiye İşleri  841
12.3.3.1. İlk Envanter ile Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına Sunulması  841
12.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El Koyması  842
12.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması  843
12.3.3.4. Alacaklıların Korunması  844
12.3.3.4.1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar  844
12.3.3.4.1.1. Alacakların ve Pay Bedellerinin Yatırılacağı Hesap  845
12.3.3.4.1.2. Alacaklı Listesi ve Alacaklıya Ödeme Yapılması  845
12.3.3.4.1.3. Mevduatın ve Alacakların Zamanaşımına Uğraması  846
12.3.3.4.2. Notere Depo Edilecek Alacaklar  847
12.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  847
12.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen Diğer Tasfiye İşleri  848
12.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı  851
12.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması  852
12.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi  853
12.3.6.1. Yargı Kararları  854
12.3.7. Pay Sahipleri ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü  854
12.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  855
12.3.9. Tasfiyeye İlişkin Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayısı  855
12.3.10. Ek Tasfiye  856
12.3.10.1. Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması  856
12.3.10.2. Ek Tasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi  858
12.3.10.3. Yargı Kararları  859
12.3.11. Tasfiyeden Dönme  860
12.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi İçin Gerekli Genel Kurul Karar Yetersayısı  861
12.3.11.2. İflâs Halinde Tasfiyeden Dönme  862
12.3.12. Anonim Şirketin İflâsı Hâlinde Tasfiye  862
12.4. GAYRİFAAL ANONİM ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN KOLAYLIĞI  864
12.4.1. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Anonim Şirketler  864
12.4.2. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanamayacak Olan Anonim Şirketler  865
12.4.3. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Anonim Şirketlerin Tespiti  865
12.4.4. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar  867
12.4.5. 1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Anonim Şirketlerin Durumu  870
12.4.6. Harç ve Vergi İstisnası  871
12.4.7. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile İlgili Diğer Hususlar  871
Onüçüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
13.1. ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKî SORUMLULUK  873
13.1.1. Anonim Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri  873
13.1.1.1. Genel Hukukî Sorumluluk Halleri  873
13.1.1.1.1. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Genel Hukukî Sorumluluğu  873
13.1.1.1.1.1. Doğrudan ve Dolaylı Zarar Kavramları  876
13.1.1.1.1.2. Genel Hukukî Sorumlulukta Davacı  876
13.1.1.1.1.3. Genel Hukukî Sorumlulukta Davalılar  879
13.1.1.1.1.4. Genel Hukukî Sorumlulukta Sorumluluk Şartları  879
13.1.1.1.1.5. Yetki Devri Halinde Sorumluluk  882
13.1.1.1.1.6. Kontrol Dışındaki Hukukî Aykırılıklara İlişkin Sorumluluk  883
13.1.1.1.1.7. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran Haller  884
13.1.1.1.1.7.1. Sorumluluk Sebebi Olan Karara Olumsuz Oy Verilmesi  884
13.1.1.1.1.7.2. Geçerli Mazeretle Toplantıya Katılmama  885
13.1.1.1.1.7.3. Yönetim Kurulunda Yer Alan Saman Adamların Sorumluluğu  885
13.1.1.1.1.7.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seleflerinin Sorumluluğuna İştiraki  886
13.1.1.1.2. Denetçinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu  886
13.1.1.2. Özel Hukukî Sorumluk Halleri  887
13.1.1.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  887
13.1.1.2.1.1. TTK m.549 Yönünden Davacı  888
13.1.1.2.1.2. TTK m.549 Yönünden Davalı  889
13.1.1.2.1.3. TTK m.549 Yönünden Sorumluluk Şartları  889
13.1.1.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  889
13.1.1.2.2.1. TTK m.550 Yönünden Davacı  891
13.1.1.2.2.2. TTK m.550 Yönünden Davalı  891
13.1.1.2.2.3. TTK m.550 Yönünden Sorumluluk Şartları  892
13.1.1.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması  892
13.1.1.2.3.1. TTK m.551 Yönünden Davacı  895
13.1.1.2.3.2. TTK m.551 Yönünden Davalı  895
13.1.1.2.3.3. TTK m.551 Yönünden Sorumluluk Şartları  895
13.1.1.2.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanması  895
13.1.1.3. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan Onay Alınması  897
13.1.1.4. Şirketin İflâsı Halinde Sorumluluk Davası  900
13.1.1.5. Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme  901
13.1.1.6. Müteselsil Sorumluluk ve Farklılaştırılmış Teselsül  902
13.1.1.7. Sorumluluk Davasını Ortadan Kaldıran Haller  907
13.1.1.7.1. İbra  907
13.1.1.7.1.1. Kuruluşta ve Sermaye Artırımında İbra  912
13.1.1.7.2. Sorumluluk Davasında Zamanaşımı  912
13.1.1.7.3. Sulh  914
13.1.1.7.4. Zarar Görenin Rızası  915
13.1.2. Yargı Kararları  916
13.2. ETK’YA GÖRE HUKUKİ SORUMLULUK  918
13.2.1. ETK’ya Göre Sorumluluktan Kurtulma Halleri  922
13.2.2. ETK’ya Göre Sorumluluk Davası  922
13.2.3. ETK’ya Göre Dava Açma Süresinin Geçirilmesi  925
13.2.4. ETK’ya Göre Dava Açma Şartı  926
13.2.5. Anonim Şirket Ortakların ve Yönetim kurulu Üyelerinin Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına İlişkin Sorumluluğu  926
13.2.5.1. Kanunî Temsilci Sıfatını Haiz Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu  927
13.2.5.2. Kanunî Temsilci Sıfatını Haiz Olmayan Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu  931
Ondördüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE CEZAÎ SORUMLULUK
14.1. TTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ  933
14.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ve Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  933
14.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  936
14.1.3. Ticarî Defterlerin Tasdikine İlişkin Cezaî Sorumluluk  937
14.1.4. Defter Tutma Kurallarına Uyulmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  940
14.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  941
14.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere İlişkin Cezaî Sorumluluk  942
14.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  943
14.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına İlişkin Cezai Sorumluluk  944
14.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  945
14.1.10. Kurucular Beyanına İlişkin Cezaî Sorumluluk  947
14.1.11. Şirkete Borçlanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  948
14.1.12. Şirket Sırlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  953
14.1.13. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk  956
14.1.14. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara İlişkin Cezaî Sorumluluk  956
14.1.15. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  957
14.1.16. Halktan Para Toplanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  958
14.1.17. İnternet Sitesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  960
14.1.18. Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahiplerinin Bildirimine İlişkin Cezaî Sorumluluk  962
14.1.19. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Bildirimine İlişkin Cezaî Sorumluluk  963
14.2. TTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ  963
14.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı İşlenebilecek Suçlar  964
14.2.2. Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin Cezai Sorumluluk  967
14.2.3. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması  973
14.2.4. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi  974
14.2.5. Ticaret Unvanına İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri  976
14.2.6. Ticaret Unvanının Kullanımına İlişkin Cezaî Sorumluluk  977
14.2.7. Ticaret Unvanının Devrine İlişkin Cezaî Sorumluluk  980
14.2.8. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tesciline İlişkin Cezaî Sorumluluk  980
14.2.9. Haksız Rekabet  981
14.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma  982
14.2.9.2. Sözleşmeyi İhlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme  983
14.2.9.3. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma  983
14.2.9.4. Üretim ve İş Sırlarını İfşa Etme  984
14.2.9.5. İş Şartlarına Uymama  984
14.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanma  984
14.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  984
14.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar  985
14.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu  986
14.3. ETK’DA ANONİM ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ  987
14.3.1. ETK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması  988
14.3.2. ETK’ya Göre İlk Yönetim Kurulu Üyelerinin İnceleme Görevlerini İhmal Etmeleri  989
14.3.3. ETK’ya Göre Ticari Defterlerin Kanuna Uygun Surette Tutulmaması  990
14.3.4. ETK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesi ya da Kanuna Aykırı Şekilde Tescil Ettirilmesi  991
14.3.5. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması  997
14.3.6. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi  998
14.3.7. Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Oluşturulması ve Kullanılması  999
14.3.8. ETK’ya Göre İşletmenin Giriş Cephesinde Ticaret Unvanına Yer Verilmemesi  1001
14.3.9. ETK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Devredilmesi  1001
14.3.10. ETK’ya Göre Gerçeğe ve Kanuna Aykırılık Teşkil Eden İşletme Adının Kullanılması  1001
14.3.11. ETK’ya Göre İyiniyet Kurallarına Aykırı Şekilde Rekabette Bulunulması (Haksız Rekabet)  1002
14.4. ADLİ PARA VE HAPİS CEZASINDA ÖNÖDEME İLE KAMU DAVASINDAN KURTULMA  1006
14.5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER  1007
14.5.1. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı  1008
14.5.2. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark  1009
14.5.3. İdarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu  1009
14.5.4. Kabahate İştirak Halinde İdarî Para Cezası  1010
14.5.5. İçtima Halinde İdarî Para Cezası  1010
14.5.6. İdarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar  1011
14.5.7. İdarî Para Cezasının Ödenmesi  1011
14.5.8. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Güncellenmesi  1012
14.5.9. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Uygulanması  1012
14.5.10. İdarî Para Cezasının Artırımlı Olarak Uygulanması  1014
14.6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI  1016
14.6.1. Dava Zamanaşımı  1016
14.6.2. Ceza Zamanaşımı  1017
14.7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI  1017
14.7.1. Soruşturma Zamanaşımı  1017
14.7.2. Yerine Getirme Zamanaşımı  1018
Onbeşinci Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
15.1. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA GENEL BİR BAKIŞ  1021
15.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI  1025
15.3. HÂKİM ŞİRKET VE BAĞLI ŞİRKET  1025
15.4. HÂKİMİYET KARİNESİ  1028
15.5. HÂKİMİYET TÜRLERİ  1029
15.5.1. Fiilî Hâkimiyet ve Sözleşmesel Hâkimiyet  1029
15.5.2. Doğrudan Hâkimiyet ve Dolaylı Hâkimiyet  1029
15.5.3. Tam Hâkimiyet ve Kısmî Hâkimiyet  1031
15.5.4. Tek Başına Hâkimiyet ve Birlikte Hâkimiyet  1032
15.5.5. Diğer Hâkimiyet Türleri  1033
15.6. HÂKİMİYETİN SAĞLANMASI YÖNTEMLERİ  1033
15.6.1. Oy Çoğunluğu İle Hâkimiyetin Sağlanması  1033
15.6.2. Şirket Sözleşmesi İle Hâkimiyetin Sağlanması  1034
15.6.3. Sözleşme İle Hâkimiyetin Sağlanması  1035
15.6.4. Diğer Bir Yolla Hâkimiyetin Sağlanması  1036
15.7. HÂKİMİYET SÖZLEŞMESİ VE TESCİLİ  1037
15.8. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI  1037
15.9. HAKİMİYETİN SAPTANMASI  1039
15.9.1. Pay Oranlarının Hesaplanması  1039
15.9.2. Oy Oranlarının Hesaplanması  1040
15.10. KARŞILIKLI İŞTİRAK  1041
15.11. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  1043
15.12. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLER TARAFINDAN DÜZENLENECEK RAPORLAR  1045
15.12.1. Bağlılık Raporu  1045
15.12.2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Olan Rapor  1046
15.13. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI  1047
15.14. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI  1048
15.15. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK  1049
15.15.1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk  1049
15.15.2. Denkleştirmenin Yapılmaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları  1052
15.15.3. Pay Sahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı  1054
15.15.4. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi  1055
15.15.5. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk  1056
15.15.5.1. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Pay Sahiplerine Karşı Sorumsuzluğu  1057
15.15.5.2. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı  1057
15.15.6. Güvenden Doğan Sorumluluk  1058
15.16. BAĞLI ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  1061
15.17. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI  1061
15.18. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU  1062
Onaltıncı Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
16.1. GENEL OLARAK İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  1063
16.2. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ ANONİM ŞİRKETLER  1063
16.3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER  1066
16.4. BİLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ  1070
16.4.1. İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanacak İçerik  1071
16.4.2. İnternet Sitesinde En Az 6 Ay Boyunca Yayımlanacak İçerik  1072
16.5. YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İBARESİ KOYMA ZORUNLULUĞU  1075
16.6. İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER  1076
16.7. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR  1078
Onyedinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI
17.1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER  1082
17.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmenin Tanımı  1083
17.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması  1084
17.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi  1085
17.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı  1086
17.2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER  1087
17.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Anonim Şirketler  1089
17.2.2. Büyük Anonim Şirketler  1090
17.2.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Anonim Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi  1090
17.2.4. Anonim Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi  1091
17.2.5. Anonim Şirketlerin Ölçeklerinin TTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi  1091
Onsekizinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BİRLEŞME, BÖLÜNME,
TÜR DEĞİŞTİRME
18.1. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE GENEL BİR BAKIŞ  1093
18.2. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN KULLANILAN ORTAK KAVRAMLAR  1095
18.3. ANONİM ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BİRLEŞME  1096
18.3.1. Birleşme Kavramı  1096
18.3.2. Eski Ticaret Kanununda Birleşme  1097
18.3.3. Türk Ticaret Kanunu’nun Birleşme Hükümlerine Genel Bir Bakış  1100
18.3.4. Birleşme Türleri  1101
18.3.5. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri  1102
18.3.6. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri  1104
18.3.7. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması  1104
18.3.8. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması  1105
18.3.9. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  1106
18.3.9.1. Birleşme Sözleşmesinin İmzalanması ve Asgarî İçeriği  1107
18.3.9.2. Ara Bilanço Çıkarılması  1109
18.3.9.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi  1110
18.3.9.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespiti  1111
18.3.9.5. Birleşme Belgelerinin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması  1111
18.3.9.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  1112
18.3.9.7. Birleşme Kararı Alınması ve Birleşme Kararına İlişkin Yetersayılar  1113
18.3.9.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermayenin Artırılması  1115
18.3.9.9. Birleşmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi  1116
18.3.9.10. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  1117
18.3.10. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  1118
18.3.11. Birleşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  1120
18.3.12. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları  1121
18.3.13. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanmayacak Hükümler  1123
18.3.14. Birleşmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  1123
18.3.14.1. Birleşmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  1123
18.3.14.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı  1123
18.3.14.1.2. Denkleştirme Akçesi  1125
18.3.14.1.3. Ayrılma Akçesi  1125
18.3.14.1.3.1. İsteğe Bağlı Ayrılma Akçesi  1128
18.3.14.1.3.2. Zorunlu Ayrılma Akçesi  1129
18.3.14.1.4. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi  1130
18.3.14.1.5. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması  1130
18.3.14.1.6. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması  1130
18.3.14.1.7. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması  1130
18.3.14.2. Birleşmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması  1130
18.3.14.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi  1131
18.3.14.2.2. Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  1131
18.3.14.3. Birleşmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması  1133
18.3.15. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü ve Şartları  1134
18.4. ANONİM ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BÖLÜNME  1137
18.4.1. ETK, TTK ve KVK Yönünden Bölünmeye Genel Bir Bakış  1138
18.4.2. Bölünmede Genel İlke  1140
18.4.3. Bölünme Türleri  1141
18.4.4. Bölünmeden Faydalanabilecek Şirketler ve Geçerli Bölünmeler  1145
18.4.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  1146
18.4.5.1. Bölünme Sözleşmesi veya Bölünme Planının Düzenlenmesi  1147
18.4.5.1.1. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu İçeriği  1149
18.4.5.2. Bölünmede Ara Bilanço Çıkarılması  1150
18.4.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması  1151
18.4.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  1152
18.4.5.5. Bölünme Belgelerinin Ortakların İncelemesine Sunulması  1152
18.4.5.6. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  1153
18.4.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  1154
18.4.5.8. Bölünme Kararı Alınması ve Bölünme Kararına İlişkin Yetersayılar  1154
18.4.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması  1156
18.4.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması  1158
18.4.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi  1158
18.4.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  1160
18.4.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  1160
18.4.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  1161
18.4.7. Bölünmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  1163
18.4.8. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları  1164
18.4.9. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak/Uygulanmayacak Hükümler  1164
18.4.10. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığının Akıbeti  1164
18.4.11. Bölünmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  1165
18.4.11.1. Bölünmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  1165
18.4.11.1.1. Bölünmede Pay Sahipliğinin Devamlılığı  1166
18.4.11.1.2. Denkleştirme Akçesinin Öngörülmesi  1168
18.4.11.1.3. Sermaye Artırımına Gidilmesi  1168
18.4.11.1.4. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması  1168
18.4.11.1.5. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması  1169
18.4.11.1.6. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması  1169
18.4.11.2. Bölünmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması  1169
18.4.11.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi  1169
18.4.11.2.2. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derecede Sorumluluğu  1170
18.4.11.2.3. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  1172
18.4.11.3. Bölünmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması  1173
18.5. ANONİM ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ  1174
18.5.1. Tür Değiştirme Kavramı  1174
18.5.2. ETK ve TTK’nın Tür Değiştirme Hükümlerine Genel Bir Bakış  1175
18.5.3. Tür Değiştirmede Genel İlke  1176
18.5.4. Geçerli Tür Değiştirmeler  1177
18.5.4.1. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenlemeler  1178
18.5.5. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  1180
18.5.5.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması  1180
18.5.5.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi  1180
18.5.5.3. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması  1181
18.5.5.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması  1182
18.5.5.5. Tür Değiştiren Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  1183
18.5.5.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların İncelemesine Sunulması  1183
18.5.5.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar  1183
18.5.5.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi  1184
18.5.6. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  1185
18.5.7. Tür Değiştirmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  1186
18.5.8. Tür Değiştirmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  1187
18.5.8.1. Tür Değiştirmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  1187
18.5.8.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı  1187
18.5.8.1.2. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması  1188
18.5.8.1.3. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması  1188
18.5.8.1.4. İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  1189
18.5.8.2. Tür Değiştirmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması ve Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  1189
18.5.8.3. Tür Değiştirmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması  1191
18.6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ  1192
18.7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ  1193
18.8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK  1194
18.9. TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMESİ, DEVRİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ  1194
18.9.1. Ticari İşletmenin Birleşmesi ve Devri  1194
18.9.2. Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi  1195
18.9.3. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi  1196
18.9.4. Ticari İşletmenin Devrinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  1197
18.9.5. Ticari İşletmeye Dönüşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  1198
Ondokuzuncu
Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN
YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
19. TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ  1201
EKLER
EK 1: TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU  1207
EK 2: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN SUÇLARA/KABAHATLERE VE CEZALARA İLİŞKİN TABLO  1209
EK 3: BAKANLIK TEMSİLCİSİ BAŞVURU DİLEKÇESİ ÖRNEĞİ  1213
EK 4: GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ  1214
EK 5: VEKALETNAME ÖRNEĞİ  1215
EK 6: GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ  1216
EK 7: İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ  1218
EK 8: TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ  1226
EK 9: TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ  1227
EK 10: GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ  1228
EK 11: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLER İLE DENETÇİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ  1229
EK 12: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ  1230
EK 13: TASFİYE MEMURLARININ TESCİLİNE DAİR İLAN ÖRNEĞİ  1231
EK 14: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ GÜNCEL TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO  1232
EK 15: ESAS SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT HAMİLİNE YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1235
EK 16: ESAS SERMAYENİN ARTTIRILMASI NEDENİYLE KAPALI ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN ÇIKARILMIŞ OLAN HAMİLİNE YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1236
EK 17: KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT HAMİLİNE YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1237
EK 18: ESAS SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1238
EK 19: ESAS SERMAYENİN ARTTIRILMASI NEDENİYLE KAPALI ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN ÇIKARILMIŞ OLAN NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1239
EK 20: KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1240
EK 21: HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN YERİNİ TUTMAK ÜZERE ÇIKARILACAK İLMÜHABER ÖRNEĞİ  1241
EK 22: ZORUNLU OLMAMAKLA BİRLİKTE NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN ARKA YÜZÜNDE YER VERİLEBİLECEK BİLGİLER (ESAS SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETLER İÇİN)  1242
EK 23: ZORUNLU OLMAMAKLA BİRLİKTE NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN ARKA YÜZÜNDE YER VERİLEBİLECEK BİLGİLER (KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETLER İÇİN)  1243
EK 24: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ YIL BAZINDA UYGULANACAK TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO  1244
EK 25: KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU TARAFINDAN TMS/TFRS’YE UYGUN OLARAK HAZIRLANAN FİNANSAL TABLO ÖRNEKLERİ VE KULLANIM REHBERİ  1248
Kaynakça  1299
Kavramlar Dizini  1309

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar