Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Ortaklıklarda Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı

Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Ortaklıklarda Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı

Dr. İsmail Cem SOYKAN

2019/01 1. Baskı, 756 Sayfa, Ciltli

ISBN 978-605-7909-54-1

İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı Doktora Programı kapsamında doktora tezi olarak hazırlanan bu eser, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre anonim ortaklıklarda sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımını konu almaktadır. Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımının hem esas hem de kayıtlı sermaye sistemleri açısından tek bir iskelet üzerinden incelendiği çalışmanın en önemli amacı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde esas ve kayıtlı sermaye sistemlerinde sermaye artırımının nasıl yapılacağını açıklamaktır. Çalışmada, karşılaşılan tüm hukuki sorunların dogmatik hukuk çerçevesinde yanıtlanmasını hedefleyen bir yöntem benimsenmiştir. Buna göre sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı ile ilgili olarak saptanan hukuki problemlerin tamamı için, mutlaka de lege lata çözümler üretilmeye gayret edilmiş, ayrıca lüzumu halinde de lege ferenda görüşler de açıklanmıştır.(ARKA KAPAKTAN)

İçindekiler

Giriş
Birinci Bölüm 
Esas ve Kayıtlı Sermaye Sistemlerine İlişkin Temel Bilgiler ile Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımının Hukuki Niteliği ve Özellikleri 
I. Esas Sermaye Sistemi
A. Esas Sermaye Kavramı
B. Esas Sermayenin Özellikleri
C. Esas Sermayenin Üstlendiği İşlevler
II. Kayıtlı Sermaye Sistemi
A. Genel Açıklamalar
B. Kayıtlı Sermaye Sistemine Özgü Kavramlar
III. Artırım Sebepleri ve Artırımın Hukuken Korunan Bir Sebebe Dayanması Gerekliliği
IV. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımının Hukuki Niteliği
A. Esas Sermaye Sisteminde
B. Kayıtlı Sermaye Sisteminde
V. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımının Özellikleri
A. Artırımın Ortaklık İçin Bir Hak Olması
B. Artırımın Kural Olarak İhtiyari Olması
C. Ortaklığa Yeni Kaynak Sağlaması
D. Mevcut Payların İtibari Değerlerinin Dış Kaynaklardan Yükseltilmesinin "Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı" Niteliğinde Olmaması
VI. Tasfiye ve İflas Hallerinde Artırım Yapılıp Yapılamayacağı
A. Genel Açıklamalar
B. Tasfiye Halinde
C. İflas Halinde

İkinci Bölüm 
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımının Ön Şartları 
I. Genel Açıklamalar
II. Önceki Sermaye Taahhütlerinin Tamamen İfa Edilmiş Olması (İkincillik İlkesi)
A. İkincillik İlkesi ve Öngörülme Amacı
B. İkincillik İlkesinin Uygulanma Alanı
C. İkincillik İlkesinin Kapsamının Yalnızca "Payların Nakdi Bedelleri" ile Sınırlı Olup Olmadığı Sorunu
D. İkincillik İlkesine Uygunluk Açısından Artırım Öncesinde Ortaklığın Elindeki Tüm İmkanların Tüketilmesinin Gerekip Gerekmediği Sorunu
E. İkincillik İlkesinin İstisnaları
F. İkincillik İlkesine Uyulmaksızın Alınan Artırım Kararının Akıbeti
III. Mevzuatın Bilançoya Konulmasına ve Sermayeye Eklenmesine İzin Verdiği Fonların Sermayeye Dönüştürülmesi
A. Genel Açıklamalar ve Ön Şartın Amacı
B. Ön Şarta İlişkin Görüşlerimiz
C. TK m. 462/3'te Kullanılan "Fon" Kelimesinin Kapsamı ve Anlamı
D. Kuralda Esneme: Fonların Sermayeye Dönüştürülmesi ile Aynı Zamanda ve Aynı Oranda Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı Yapılması
E. Ön Şarta Aykırı Artırım Kararının Akıbeti
IV. TK m. 376/2 ve TK m. 376/3 Koşullarının Bulunmaması
A. Genel Açıklamalar
B. TK m. 376/1 ve Sermaye Artırımı
C. TK m. 376/2 ve Sermaye Artırımı
D. TK m. 376/3 (Borca Batıklık) ve Sermaye Artırımı
E. Usul ve Esaslar Tebliği Sistemi

Üçüncü Bölüm 
Esas ve Kayıtlı Sermaye Sistemlerinde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermayenin Artırılması 
I. Artırım Kararı Öncesinde Yapılacak İşlemler
A. Ayni Sermayeye Değer Biçilmesi
B. Artırım Taslağı
C. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması Öngörülüyorsa Yönetim Kurulu Raporu
D. Esas Sözleşme Değişiklikleri İzne Tabi Ortaklıklarda Ticaret Bakanlığı'ndan İzin Alınması
II. Artırım Kararının Alınması
A. Genel Açıklamalar
B. Esas Sermaye Sisteminde
C. Kayıtlı Sermaye Sisteminde
III. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onama Kararı
A. Genel Açıklamalar
B. Onama Kararının Niteliği ve Bu Kararın Alınmamasının Artırım Kararı ile Sermaye Artırımına Etkisi
C. Artırım Kararının İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarını İhlal Edecek Nitelikte Olması Şartı
D. Sermaye Artırımının İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarını İhlal Ediş Biçimi: İmtiyazın Seyreltilmesi
E. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Ayrıca Bir Onama Kararı Almasına İhtiyaç Bulunmayan Durumlar
F. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılması ve Karar Alınması
IV. Artırılan Sermayenin Taahhüt Edilmesi
A. Genel Açıklamalar
B. Esas Sermaye Sisteminde "Değişik Esas Sözleşmede Taahhüt" (Kısa Yoldan Artırım) İmkanı
C. Artırılan Sermayeyi Temsil Edecek Payların İştirak Taahhütnamelerinde Taahhüt Edilmesi
D. Ayni Sermaye Taahhüt Edilmesi Halinde Tamamlayıcı İşlemlerin (Şerh, Kayıt ve Tevdi) Yapılması
V. Yönetim Kurulunun Beyanı
A. Genel Açıklamalar, Beyanın Hukuki Niteliği ve İçeriği
B. Yönetim Kurulu Beyanının Hiç veya Gereği Gibi Hazırlanmamasının Hukuki Sonuçları ve Özellikle Artırım Kararının Sıhhatine Etkisi
VI. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
A. Genel Açıklamalar
B. Artırımın Tescili
C. İlan

Dördüncü Bölüm 
Sermaye Artırımından Vazgeçilmesi, Artırımın Tamamlanamaması ve Geçersizliği 
I. Artırımdan Vazgeçilmesi
II. Artırımın Tamamlanamaması
III. Artırım Kararının Hükümsüzlüğü ve Sermaye Artırımının (İşlem Bütününün) İptali
A. Genel Açıklamalar
B. Artırım Kararının Hükümsüzlüğü
C. Sermaye Artırımı İşlem Bütününün İptali (TK m. 353'ün Sermaye Artırımına Kıyasen Uygulanması)
D. Sermaye Artırımının Ortadan Kalkmasının (Artırım Kararının Hükümsüzlüğünün veya İşlem Bütününün İptalinin) Sonuçları ve Sonraki Artırımlara Etkisi
Sonuç

Kaynakça