Ticaret Hukuku Pratik Çalışmaları - Şirketler Hukuku

Kendisi de hukuk eğitimi almış olan Johann Wolfgang von Goethe “Yalnız bil- mek yetmez, uygulamak da gerek; yalnız istemek yetmez, yapmak da gerek” demiş. Bilgilerin pratiğe döküldüğü ve somutlaştırıldığı durumlarda kalıcılık ve süreklilik başlar. Bu yüzden biz de öğrencilerimizin şirketler hukuku alanında ihtiyaç duyduğu bilgilerin somuta aktarılması için elinizde tuttuğunuz kitabı hazırladık.

Bu kitapta tamamı çözümlü örnek olaylar, tamamı tahlil edilmiş Yargıtay ka- rarları ve çoktan seçmeli sorulara yer verilmiştir. Çalışma, kitabın yazarlarının ortak emeğinin ürünüdür ve her baskıda daha fazla soru/olay ve Yargıtay kararına yer ve- rilmesine gayret gösterilecektir. Pratik çalışmalar hazırlanırken tartışmalı konulardan mümkün olduğunca uzak durulmaya çalışılmış, ancak konu ile ilgili tartışmaların olduğu durumlarda bu noktalara vurgu yapılarak okuyucunun bu tartışmalardan ha- berdar edilmesi amaçlanmıştır. Bu kitap, aynı zamanda konuların tekrar edilmesini sağlama amacına da yöneliktir.

Çalışmamızın öğrencilerimiz başta olmak üzere tüm değerli okuyucularımıza yararlı olması dileğiyle....

OLAYLAR 1

OLAY 1 3

Gizli Adi Şirket - Ortakların Tacir Sıfatı ve Sorumluluğu - Kazancın Paylaşılması 3

OLAY 2 8

Adi Şirket - Kâr ve Zarara Katılma - Tasfiye Payının Belirlenmesi 8

OLAY 3 11

Adi Şirket - Tüzel Kişilik - Hak ve Fiil Ehliyeti - Elbirliği

Mülkiyeti - Adi Şirkette Sermaye Payı - Adi Şirkette Tacir Sıfatı 11

OLAY 4 12

Adi Şirket - Kollektif Şirket - Tacir Gibi Sorumlu Olma - İyiniyetli Üçüncü Kişinin Korunması - Tacir Olmaya Bağlanan Sonuçlar 12

OLAY 5 13

Adi Şirket - Sermaye Taahhüdünün Yerine Getirilmesi - Zamanaşımı 13

OLAY 6 15

Adi Şirket - Kuruluş - Sözleşmenin Şekli - Devri Özel Şekle Tâbi Malvarlığı Unsurlarının Sermaye Olarak Getirilmesi 15

OLAY 7 17

Adi Şirket - Sermaye Taahhüdünün Yerine Getirilmemesi

- Rekabet Yasağı - Alt Katılım Ortaklığı - İşletme Konusunun Değiştirilmesi - Kâr ve Zarar Paylaşımı - Tasfiye Payı 17

OLAY 8 23

Adi Şirket Ortaklarının Sorumluluğu - Sona Erme -Yönetim Yetkisinin Kaldırılması 23

OLAY 9 25

Kollektif Şirketlerde Yöneticinin Atanması ve Görevden Alınması

- Oy Hakkı - Kâr Dağıtımının Gerçekleştirilmemesi - İtiraz Hakkı

- Rekabet Yasağı - Sözleşme Değişikliği - Ortağın Kişisel Alacaklıları . 25

OLAY 10 30

Kollektif Şirketin Kuruluşundan Önceki Aşama - Kollektif Şirket Kurucularının İka Ettiği Haksız Fiillerden Sorumluluk - Kurucuların Yaptığı Hukuki İşlemlerden Sorumluluk 30

OLAY 11 32

Kollektif Şirket Sözleşmesinde Eksiklik - Tescilden Önce

Sorumluluk - Şirket Sözleşmesinin Tescili 32

OLAY 12 34

Kollektif Şirket - Kollektif Şirkette Rekabet Yasağı - Rekabet

Yasağının Kapsamı - Fiili İşletme Konusu - Zamanaşımı 34

OLAY 13 37

Kollektif Şirket - Kollektif Şirkette Yönetim ve Temsil - Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması - İşletme Konusu ve İşletme Konusu

Dışındaki İşlemler 37

OLAY 14 40

Kollektif Şirket Kuruluşu - Sermaye Koyma Borcu ve İfası 40

OLAY 15 43

Anonim Şirket - Kuruluş, Kuruluştan Doğan İşlemler ve Sorumluluk, Kuruluş Masrafları - Borcun Yüklenimi 43

OLAY 16 48

Ortağın Kişisel Alacaklısının Şahıs ve Sermaye Şirketlerindeki Konumu - Şirket Alacaklısı ile Ortağın Kişisel Alacaklısının Ayırt Edilmesi - Haciz İhbarnamesi - Sermaye Borcunun

Ödenmemesi ve Alacaklının Başvurusu 48

OLAY 17 52

Anonim Şirket - Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

- Doğrudan - Dolaylı Zarar Ayrımı - Sorumluluktan Kurtulma

- Kusuru ve Kusursuzluğu İspat Yükünün Kimde Olduğu - İbra

- Sorumluluk Davasında Zamanaşımı 52

OLAY 18 62

Anonim Şirket - Kuruluş Döneminden Sonraki Bir İşletme veya Ayının Devralınması veya Kiralanması - Sermayenin (Malvarlığının) ve Alacaklıların Korunması İlkesi - Kanuna Karşı Hile

- Yöneticilerin Sorumluluğu 62

OLAY 19 66

Anonim Şirket - Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Ehliyetleri, Seçilme Koşulları - Emredici Hükümler İlkesi

- Genel Kurul Kararlarının İptali - Alacaklıların Korunması 66

OLAY 20 70

Anonim Şirket Yönetim Kurulu - Yönetim ve Temsil 70

OLAY 21 74

Anonim Şirket - Ortakların Sorumluluğu - Tek Borç İlkesi

- Ticari Borca Kefalet 74

OLAY 22 76

Ticaret Şirketlerinin Kuruluştan Önceki Aşamada Tâbi Olduğu Statü

- Adi Şirket, Kollektif Şirket - Sermaye Payı - Emeğini Sermaye

Olarak Getiren Ortağın Zarardan Muaf Tutulup Tutulamayacağı 76

OLAY 23 81

Ticaret Şirketlerine İlişkin Genel Hükümler - Sermaye Payı

- Taşınır, Taşınmaz Mallar ile Fikri Mülkiyet Haklarının Sermaye Olarak Taahhüdü - Ayın Sermaye Ön Şartlar - İlgili Sicile Şerh Düşülmesi - Ayın Sermayede Taahhüt ve Tasarruf İşlemleri

- Nakit Sermayenin İfa Şekli - İhtiyati Tedbir - Hukuki Menfaat 81

OLAY 24 85

Anonim Şirketlerde Kuruluş - Kanuna Karşı Hile 85

OLAY 25 88

Anonim Şirketlerde Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Yetkisi

- Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi

- Şirket Merkezinin Değiştirilmesi 88

OLAY 26 90

Birleşme - Devralınan Şirketin Borçlarından Sorumluluk 90

İKİNCİ BÖLÜM

KARAR TAHLİLLERİ 93

YARGITAY KARARI 1 95

Adi Şirket   - Zarar Paylaşımı   - Emeğini Sermaye Olarak Getiren Ortağın Durumu 95

YARGITAY KARARI 2 97

Adi Şirket - Sermaye - Taşınmaz - Tahsis - Şekil Şartı 97

YARGITAY KARARI 3 100

Adi Şirket - Ayın Sermaye Taahhüdü - Şekil 100

YARGITAY KARARI 4 102

Adi Şirket - Yöneticinin Şirket Kazancı ile Taşınmaz Edinmesi

- Tasfiye Payı - Resmi Şekil 102

YARGITAY KARARI 5 106

Adi Şirket - Temsil - Dolaylı Temsil - Taraf Ehliyeti 106

YARGITAY KARARI 6 108

Ticaret Şirketleri - İşletme Konusu - Ultra Vires

- Askıda Geçerli ve Askıda Geçersiz Sözleşmeler

- İşletme Konusu Dışına Çıkılarak İşlem Yapılması 108

YARGITAY KARARI 7 110

Anonim Şirket - Ticari İşletmenin Sermaye Olarak Konulması 110

YARGITAY KARARI 8 112

Ayın Sermaye Taahhüdü - Hacizli Taşınmaz - Ayının Mülkiyetinin Geçişi - Tescile Zorlama Davasının Açılmasının Gerekip Gerekmediği 112

YARGITAY KARARI 9 114

Anonim Şirket - Ayni Sermaye - Mülkiyetin Geçişi -Taahhüt ve Tasarruf İşlemleri 114

YARGITAY KARARI 10 117

Anonim Şirket - Kuruluş Dönemindeki İşlemler

- Borcun Yüklenimi - Müteselsil Sorumluluk

- Şirket Tüzel Kişiliğinin Borcu Üstlenme Koşulları 117

YARGITAY KARARI 11 119

Anonim Şirket - Kuruluş - Kuruluştan Sonra İki Yıl İçindeki Devralmalar - Kira Sözleşmesi - Genel Kurul Onayı 119

YARGITAY KARARI 12 121

Anonim Şirket - Temsil Yetkisi - Tek Başına İmza Yetkisi

- Birlikte İmza - Sicilin Müspet İşlevi 121

YARGITAY KARARI 13 122

Anonim Şirket - Temsil Yetkisi - Münferiden Temsil - Çift İmza 122

YARGITAY KARARI 14 123

Anonim Şirket - Yönetim ve Temsil Yetkileri

- Yetkinin Devredilmesi - Çift İmza - Şahsi Sorumluluk 123

YARGITAY KARARI 15 125

Anonim Şirket - Murahhas Müdür - Müdür - Temsil Yetkisi

- Yetki Devri - Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması

- Merkez ve Şube İşleri ile Birlikte İmza Sınırlamaları

- İyiniyetin Korunması - Sicilin Olumlu İşlevi 125

YARGITAY KARARI 16 128

Anonim Şirket - Yöneticilerin Sorumluluğu - Doğrudan Zarar

- Şirketin Malvarlığının Borçtan Kurtulmak İçin Başkalarına Devredilmesi - İbra - Şirketin İflası - Alacaklının Dava Hakkı 128

YARGITAY KARARI 17 131

Anonim Şirket - Kuruluştan Doğan Sorumluluk ve İbra 131

YARGITAY KARARI 18 133

Anonim Şirket - Finansal Tabloların Görüşülmesinin Ertelenmesi

- Azınlık Hakları - Genel Kurulda Temsil - İbraya Katılma

- Yetkisiz Katılım - Genel Kurul Kararlarının İptali

- Kâr Payı Dağıtımı Kararı - Olağanüstü Yedek Akçe Ayrılması 133

YARGITAY KARARI 19 137

Anonim Şirket - Sermaye Borcunun İfası - Yöneticilerin

Sermaye Alacağını Şirkete İntikal Ettirmemesi - Zamanaşımı 137

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

ÇOKTAN SEÇMELİ SORULAR 139

KAYNAKÇA 220