Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarını Edinmesi

-10%
Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarını Edinmesi
Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: İsmail DÖNMEZ
ISBN: 9789750274114
270,00 TL 300,00 TL

Adet

 
Ayrıntılar
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar İsmail DÖNMEZ
Baskı Tarihi 2022/01
Baskı Sayısı 1
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Karton kapak
Sayfa Sayısı 190

Şirketin kendi paylarını edinmesinin kuralları, istisnaları ve sonuçları 77/91 sayılı AET Yönergesi'nin iç hukukumuza aktarılmasıyla 6102 sayılı TTK'da detaylı bir düzenlemeye tabi tutulmuştur. Bu kapsamda anonim şirketlerin kendi paylarını edinmeleri, istisna haller ayrı tutulmak üzere temelde yasaklanmış, ancak şirket sermayesinin itibari değerleri toplamının %10'una kadar edinilmesine belirli şartlar altında izin verilmiştir. Bağlı şirketin hakim şirketin paylarını edinmesi de şirketin kendi paylarını edinimi kural ve şartlarına tabi tutulmuştur. Nitelikli karşılıklı iştirak halinin bir görünümü niteliğinde olan kurum, şirketler topluluğu çatısı altında yer alması halinde topluluğa ilişkin kurallara da muhatap olmaktadır. Ancak bağlı şirketin hakim şirketin paylarını ediniminin tabi olduğu kuralların belirlenmiş olması, tek başına ilgili kuralların bu türden edinimler bakımından nasıl uygulanması gerektiğine ilişkin belirsizlikleri ortadan kaldırmaya yetmemektedir.

Bu çalışmada genel itibariyle bağlı şirketin hakim şirketin paylarını edinmesinin genel esasları, edinim kurallarının ve istisnalarının bu türden bir edinim özelinde nasıl uygulanması gerektiği ve söz konusu edinimin hukuki sonuçlarının neler olacağı incelenmiştir.

Bu eserin amacı; şirketin kendi paylarını edinimine, şirketler topluluğuna ve karşılıklı iştirake ilişkin kuralların, bağlı şirketin hakim şirketin paylarını edinimi kurumu özelinde ele alınması, hukuk öğretisinde detaylı biçimde tartışılmayan bazı konuların tespit edilerek nitelikli bir tartışma zemini hazırlanması ve bu konulara amaca uygun hukuki çözümler üretilmesidir.

Konu Başlıkları
Şirketler Topluluğunda Pay Ediniminin Kavramsal Temelleri
Pozitif Düzenlemeler
Edinimin Farklı Görünüm Biçimleri, Kuralları, İstisnaları ve Sonuçları
İçindekiler
Önsöz  7
Kısaltmalar  15
Giriş  17
Birinci Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA PAY EDİNİMLERİNİN
KAVRAMSAL TEMELLERİ VE POZİTİF DÜZENLEMELER
I. BAĞLI ŞİRKETİN HAKİM ŞİRKETİN PAYLARINI EDİNME SEBEPLERİ VE ORTAYA ÇIKARDIĞI TEHLİKELER  19
A. Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarını Edinmesinin Sebepleri  20
1. Bağlı Şirkette Bulunan Likidite Fazlasının Değerlendirilmesi  20
2. Hakim Şirket Pay Sahiplerine Kar Dağıtımına Alternatif Teşkil Etmesi  20
3. Hakim Şirket Payının Borsa Değerinin Artırılması  21
4. Hakim Şirketin Pay Sahibi Çevresinin Muhafaza Edilmesi  22
5. Hakim Şirket Paylarının Kötü Niyetli Devralma Girişimlerinden Korunması  22
6. Hakim veya Bağlı Şirket Çalışanlarının Pay Sahibi Yapılması  24
B. Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarını Edinmesinin Ortaya Çıkardığı Riskler  25
1. Bağlı Şirketin ve Dolaylı Olarak Hakim Şirketin Malvarlığının Azalması  25
2. Borsa Üzerinde Manipülasyonlara Yol Açılması  27
3. Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılmasıyla Bağlı Şirketin Kayba Uğratılması  28
C. Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarını Ediniminin Sebepleri ve Ortaya Çıkardığı Riskler Doğrultusunda Düzenlemenin Değerlendirilmesi  30
II. BAĞLI ŞİRKETİN HAKİM ŞİRKETİN PAYINI EDİNMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMENİN AMAÇLARI  32
A. Şirketin Kendi Paylarını İktisabı Düzenlemesinin Bağlı Şirket Aracılığıyla Dolanılmasının Engellenmesi  32
B. Nitelikli Karşılıklı İştirakin Caydırılması  33
C. Hakim Şirket Yönetim Kurulunun Hakim Şirket Genel Kurulu Aleyhine Güçlenmesinin ve Organlar Arası Görev Ayrımının Belirsizleşmesinin Engellenmesi  34
D. Köpük Sermaye Oluşumunun ve Bilanço Netliğinin Bozulmasının Engellenmesi  35
III. BAĞLI ŞİRKETİN HAKİM ŞİRKETİN PAYLARINI EDİNMESİNE İLİŞKİN POZİTİF DÜZENLEMELER  37
A. Avrupa Birliği Hukuku  37
1. Niteliği ve Tarihçesi  37
2. 2017/1132 sayılı AB Yönergesi  40
a) Bağlı Şirketlerin Pay Edinimlerine İlişkin Düzenleme  40
(1) Edinime Uygulanacak Kuralların Tespiti  40
(2) İstisna Tutulabilecek Haller  41
b) Şirketin Kendi Paylarını Taahhüdüne İlişkin Düzenlemeler  41
c) Şirketin Kendi Paylarını Edinimine İlişkin Düzenleme  42
d) Edinim Kurallarının İstisnalarına İlişkin Düzenleme  43
(1) Yakın ve Ciddi Bir Kayıp Tehlikesi Halinde Edinim  43
(2) Diğer İstisna Hallerde Edinim  44
(3) İvazsız Edinim  44
e) Edinilen Payların Elden Çıkarılmasına İlişkin Düzenleme  44
f) Edinimin Pay Sahipliği Haklarına Etkisi, Yedek Akçe Ayrılması ve Yıllık Raporlara İlişkin Düzenlemeler  46
g) Finansal Yardıma İlişkin Düzenleme  46
h) Şirketin Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabulüne İlişkin Düzenleme  47
B. Türk Hukuku  48
1. 1956 Tarihli ve 6762 Sayılı Mülga Ticaret Kanunu  48
2. 2012 Tarihli ve 6012 sayılı TTK  56
İkinci Bölüm
BAĞLI ŞİRKETİN HAKİM ŞİRKETİN
PAYLARINI EDİNMESİNİN GÖRÜNÜM BİÇİMLERİ
I. KARŞILIKLI İŞTİRAK, HAKİMİYET VE HUKUKİ İŞLEMİN TÜRÜ ESASINA GÖRE FARKLI GÖRÜNÜMLER  63
A. Karşılıklı İştirakin Türüne Göre  63
1. Karşılıklı İştirak  63
2. Basit Karşılıklı İştirak  65
3. Nitelikli Karşılıklı İştirak  66
B. Hakimiyetin Türüne Göre  67
1. Tam/Kısmi Hakimiyet Halinde  67
a) Tam Hakimiyet  67
b) Kısmi Hakimiyet  67
2. Pay Sahipliği Yoluyla veya Sözleşmeyle Kurulan Hakimiyet Halinde  68
a) Pay Sahipliği Yoluyla Hakimiyet  68
b) Sözleşmeyle Kurulan Hakimiyet  69
3. Tek Başına/Birlikte Hakimiyet Halinde  71
a) Tek Başına Hakimiyet  71
b) Birlikte Hakimiyet  72
4. Doğrudan/Dolaylı Hakimiyet Halinde  74
a) Doğrudan Hakimiyet  74
b) Dolaylı Hakimiyet  74
5. Başka Bir Yolla Hakimiyetin Sağlanması Halinde  75
6. Paylarının Çoğunluğuna Sahip Olunan Şirkette  76
C. Hukuki İşlemin Türüne Göre  77
1. Aslen Edinim (Bağlı Şirketin Hakim Şirket Paylarını Taahhüdü) Halinde  77
2. Devren Edinim Halinde  82
3. Rehin Olarak Kabul Halinde  82
4. Finansal Yardım Halinde  84
5. Dolaylı Edinim Halinde  90
Üçüncü Bölüm
BAĞLI ŞİRKETİN HAKİM ŞİRKETİN PAYLARINI EDİNMESİNİN
GENEL ESASLARI VE EDİNİM USULLERİ
I. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİNE İLİŞKİN DÜZENİN DAYANDIĞI TEMEL HUKUKİ İLKELER  93
A. Sermayenin Korunması İlkesi  93
B. Eşit İşlem İlkesi  98
II. BAĞLI ŞİRKETİN HAKİM ŞİRKETİN PAYLARINI EDİNMESİNİN GENEL KURALLARI  102
A. Edinimin Miktar Bakımından Sınırlandırılması  103
1. Sınırlamanın Kapsamı  103
a) Edinimi Gerçekleştiren Kişi Bakımından  103
b) Edinime İlişkin Düzenlemeler Bakımından  104
2. %10 Sınırı: İktisap Yasağı mı, Sınırlı Serbesti mi?  107
3. Sınırlamaya İlişkin Hesaplamanın Zamanı  108
B. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi  110
1. Hükmün Muhatabının Tespiti  110
2. Yetkilendirmeye İlişkin Karar  111
3. Yetkilendirme Kararının Edinimden Sonra Verilmesinin Mümkün Olup Olmadığı Sorunu  115
C. Şirketin Mali Durumunun Edinime Elverişli Olması  116
1. Hükmün Muhatabının Tespiti  116
2. Edinim İçin Gerekli Olan Asgari Malvarlığı  117
D. Edinilecek Pay Bedellerinin Tam Olarak Ödenmiş Olması  118
III. BAĞLI ŞİRKETİN HAKİM ŞİRKETİN PAYLARINI EDİNİM USULLERİ  119
A. Hakim Şirket Paylarının Borsa Üzerinden Edinilmesi  120
B. Hakim Şirket Paylarının Aleni Pay Alım Teklifi ile Edinilmesi  121
C. Hakim Şirket Paylarının Münferit Pay Alım Teklifiyle Edinilmesi  122
Dördüncü Bölüm
BAĞLI ŞİRKETİN HAKİM ŞİRKET
PAYLARINI EDİNMESİNDE İSTİSNALAR
I. YAKIN VE CİDDİ BİR KAYIP TEHLİKESİ HALİNDE EDİNİM  125
A. İstisnanın Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarını Edinimi Halinde Uygulanabilirliği  126
B. Edinime İlişkin Genel Düzenlemeden İstisna Tutulan Kuralların Tespiti  127
C. Yakın ve Ciddi Kayıp Kavramı  129
D. İstisnanın Uygulanması ve Sonuçları  130
II. DİĞER İSTİSNA HALLERDE EDİNİM  131
A. Esas veya Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Amacıyla Edinim  133
1. İstisnanın Niteliği  133
2. İstisnanın Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarını Ediniminde Uygulanabilirliği  134
B. Külli Halefiyet Kuralının Gereği Olarak Edinim  135
1. İstisnanın Niteliği  135
2. İstisnanın Bağlı Şirketin Hakim Şirket Paylarını Ediniminde Uygulanabilirliği  136
C. Bir Kanuni Satın Alma Yükümlülüğünün Gereği Olarak Edinim  137
1. İstisnanın Niteliği  137
2. İstisnanın Bağlı Şirketin Hakim Şirket Paylarını Ediniminde Uygulanabilirliği  139
D. Cebri İcradan Bir Şirket Alacağının Tahsili Amacıyla Edinim  140
1. İstisnanın Niteliği  140
2. İstisnanın Bağlı Şirketin Hakim Şirket Paylarını Ediniminde Uygulanabilirliği  141
E. Menkul Kıymetler Şirketinin Edinimi  141
1. İstisnanın Niteliği  141
2. İstisnanın Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarını Ediniminde Uygulanabilirliği  142
F. Bedelsiz Edinim  143
1. İstisnanın Niteliği  143
2. İstisnanın Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarını Ediniminde Uygulanabilirliği  143
G. Diğer Bir İstisna Olarak Bağlı Nama Yazılı Payın Devir Kısıtlaması  144
Beşinci Bölüm
BAĞLI ŞİRKETİN HAKİM ŞİRKETİN
PAYLARINI EDİNMESİNİN SONUÇLARI
I. EDİNİLEN PAY BEDELLERİ KARŞILIĞINDA YEDEK AKÇE AYRILMASI  147
II. EDİNİLEN PAYLARIN ELDEN ÇIKARILMASI  150
A. Hükmün Muhatabının Tespiti  150
B. Elden Çıkarılmasına Gerek Olmayan Paylar  154
C. Kanuna Aykırı Edinim Halinde  155
D. Kanuna Uygun Edinim Halinde  158
E. Elden Çıkarılamayan Payların Sermaye Azaltımı Yöntemiyle İtfa Edilmesi  159
III. EDİNİLEN PAYLARDAN DOĞAN HAKLARIN AKIBETİ  160
A. Bağlı Şirketin Edindiği Hakim Şirketin Paylarının Ana Şirket Genel Kurulunda Toplantı Nisabının Hesaplanmasında Dikkate Alınmaması  161
B. Bağlı Şirketin Edindiği Hakim Şirket Paylarının Oy Hakkı ve Buna Bağlı Pay Sahipliği Haklarını Vermemesi  163
C. Diğer Pay Sahipliği Hakları Bakımından Değerlendirme  164
Sonuç  169
Kaynakça  175
Kavram Dizini  185

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar

Bilgiler

Müşteri Servisi

Ekstralar

Hesabım

Copyright 1985 - 2024 | Yetkin Basım Yayım Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.