Anonim Ortaklıkta Rüçhan Hakkı

-10%
Anonim Ortaklıkta Rüçhan Hakkı
Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Melih Can KORKMAZ
ISBN: 9789750274251
342,00 TL 380,00 TL

Adet

 
Ayrıntılar
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Melih Can KORKMAZ
Baskı Tarihi 2022/01
Baskı Sayısı 1
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Karton kapak
Sayfa Sayısı 272

Anonim ortaklıkta rüçhan hakkı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesinde, eski TTK'ya nazaran oldukça detaylı ve hakkı koruyucu, güçlendirici hükümlerle düzenlenmiştir. Kanun, rüçhan hakkının ancak genel kurul kararı ile ve haklı sebeplerin varlığı halinde kısıtlanmasını kabul etmiş, bunun için esas sermayenin en az yüzde altmışının bu yönde olumlu oy vermesini aramıştır. Bunların yanında, hakkın kısıtlanmasından ötürü hiç kimsenin haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılmaması veya kayba uğratılmaması gereğini de açıkça öngörerek, eşit işlem ve hakların başkalarına en az zarar verecek şekilde kullanılması ilkelerine vurgu yapmıştır.

Bu çalışmada, esas olarak TTK'nın rüçhan hakkına ilişkin m. 461 hükmü, eski TTK döneminde bu konuda gözlenen yargı uygulamasına ve öğretinin tutumuna, ayrıca yabancı hukuk düzenlerine de değinerek incelenmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş halka kapalı ortaklıklar için rüçhan hakkına ilişkin TTK'da öngörülen hükümler ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun halka açık ortaklıklarda rüçhan hakkına, özellikle de hakkın kısıtlanmasına yönelik hükümleri de ele alınmıştır. Çalışmada, TTK'nın rüçhan hakkına ilişkin düzenlemesini doktrine ve uygulamacılara sunarak, Türk Hukukuna katkı sağlamak amaçlanmıştır."

Konu Başlıkları
Rüçhan Hakkı Kavramı
Rüçhan Hakkının Kullanılması
Rüçhan Hakkının Kısıtlanması ve Hakkın İhlali Halinde Uygulanacak Yaptırımlar
İçindekiler
Önsöz  5
Teşekkür  7
Kısaltmalar  13
Giriş  15
Birinci Bölüm
RÜÇHAN HAKKI KAVRAMI:
Tanım ve Terminoloji, Düzenlendiği Yer, İşlevi, Türleri, Nitelik ve Özellikleri ile Benzer Kavramlardan Farkı
I. TANIM VE TERMİNOLOJİ  19
A. Tanım  19
B. Terminoloji  21
II. DÜZENLENDİĞİ YER  23
A. Türk Hukuku’nda  23
1. 6762 Sayılı (Eski) Türk Ticaret Kanunu’nda  23
2. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda  24
3. Sermaye Piyasası Kanunu’nda  28
B. Mehaz İsviçre Borçlar Hukuku’nda  30
C. Alman Hukuku’nda  32
D. İspanyol Hukuku’nda  35
E. AB Yönergeleri’nde  38
III. İŞLEVİ  40
IV. TÜRLERİ  44
A. Kaynağı Yönünden  44
1. Kanuni Rüçhan Hakkı (TTK m. 461)  44
2. Sözleşmesel Rüçhan Hakkı  45
a. Genel Açıklama  45
b. Esas Sözleşmesel Rüçhan Hakkı  45
c. Ortaklığın Pay Sahipleri veya Üçüncü Kişilerle Yaptığı Sözleşmeden Doğan Rüçhan Hakkı  48
3. Genel Kurul Kararından Doğan Rüçhan Hakkı  49
B. Bağımsızlaşması Yönünden (Soyut – Somut Rüçhan Hakkı)  51
C. Yöneltildiği Kişi Yönünden  55
1. Doğrudan Rüçhan Hakkı  55
2. Dolaylı Rüçhan Hakkı  55
V. NİTELİK VE ÖZELLİKLERİ  58
A. Sübjektif ve Nispi Bir Hak Olması  58
B. Kullanımının Yükümlülük Teşkil Etmemesi  59
C. Mali Hak Niteliğinin Ağır Basması  61
D. Kural Olarak Müktesep Hak Niteliğinde Olmaması  63
E. Somut Rüçhan Hakkının Devredilebilir Bir Hak Olması  65
1. TTK m. 461/f. 4 Hükmü  65
2. Esas Sözleşmedeki Bağlam Hükmünün Rüçhan Hakkının Devrine Etkisi  69
VI. TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN BENZER KAVRAMLARDAN FARKI  73
A. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımında Bedelsiz Pay Edinme Hakkından  73
B. Şartlı Sermaye Artırımında Önerilmeye Muhatap Olma Hakkından  75
İkinci Bölüm
RÜÇHAN HAKKININ KULLANILMASI
I. GENEL AÇIKLAMA  81
II. KULLANMA ŞARTI: SERMAYE ARTIRIMI KARARI VERİLEN TOPLANTIDA HAKKIN KISITLANMAMIŞ OLMASI  85
III. HAKKIN KULLANILDIĞI ARTIRIM TÜRÜ, KULLANIMIN KONUSU OLAN PAYLAR VE BU PAYLARIN İHRAÇ BEDELİNİN BELİRLENMESİ  91
A. Hakkın Sadece Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımında ve Bu Artırımda Çıkarılan Yeni Paylar İçin Söz Konusu Olması  91
B. Elinde Bulunan ve Yeni Çıkarılacak Payların Türü ve Niteliği Ne Olursa Olsun Her Pay Sahibinin Rüçhan Hakkını Kullanabilmesi  94
C. Yeni Çıkarılacak Payların “İmtiyazlı” Olmasının Bir Özellik Arz Edip Etmediği  95
D. Yeni Çıkarılacak Payların İhraç Bedellerinin Belirlenmesi  98
IV. HAKKI KULLANMA USULÜ  103
V. HAKKI KULLANMA YETKİSİ OLANLAR  108
A. Pay Sahipleri  108
B. Pay veya Pay Senedi Üzerinde İntifa veya Rehin Hakkı Bulunması Halinde Hakkı Kullanacaklar  109
1. İntifa Hakkı Bulunması Halinde  109
2. Rehin Hakkı Bulunması Halinde  112
C. Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararı Gereğince Hakkı Kullanabilecekler  113
1. Genel Açıklama  113
2. Esas Sözleşme Gereğince  114
a. Rüçhan Hakkında İmtiyazlı Payların Sahipleri  114
b. Rüçhan Hakkı Veren İntifa Senetlerinin Sahipleri  117
3. Genel Kurul Kararı Gereğince  122
D. Devri Kanun veya Esas Sözleşme ile Sınırlandırılmış Nama Yazılı Paylardan Doğan Rüçhan Hakkını Kullanma Yetkisinin Kime Ait Olduğu  123
E. Elinde Kendi Payları Bulunan Anonim Ortaklığın Rüçhan Hakkını Kullanabilip Kullanamayacağı Sorunu  125
F. Elinde Ana Ortaklık (Holding) Payları Bulunan Yavru Ortaklığın Durumu  129
G. Ana Ortaklık Pay Sahiplerinin Yavru Ortaklığın Sermaye Artırımında Rüçhan Haklarının Bulunup Bulunmadığı Sorunu  130
VI. HAKKIN KULLANDIRILMASI USULÜ  131
A. Yönetim Kurulunun Hakkın Kullanım Esaslarını Bir Karar İle Belirlemesi  131
B. Kararın İlan ve Tescil Edilmesi  134
C. Kararda Hakkın Kullanımı İçin Süre Verilmesi  140
1. Genel Açıklama  140
2. Süresinde Kullanılmayan Rüçhan Haklarının Akıbeti  142
Üçüncü Bölüm
RÜÇHAN HAKKININ KISITLANMASI VE HAKKIN İHLALİ HALİNDE UYGULANACAK YAPTIRIMLAR
I. HAKKIN KISITLANMASI  151
A. Genel Açıklama  151
B. Kısıtlamanın Usuli Kuralları  154
1. Sermaye Artırımı Kararı Verilen Toplantıda Kısıtlama Kararı Alınması  154
a. Kararın Alınma Zamanı ve Yeri  154
b. Yetkili Organ  157
c. Uyulması Gereken Yetersayı  160
d. Kısıtlama Gerekçesinin Kararda Gösterilmesi Gerekip Gerekmediği  165
e. Kısıtlama Hususunun Gündemde Yer Alması Gerekip Gerekmediği  166
2. Kısıtlamanın Yönetim Kurulunca Bir Rapor ile Açıklanıp Bu Raporun Tescil ve İlan Edilmesi  169
C. Kısıtlamada Uyulması Gereken İlkeler (Maddi Şartlar)  173
1. Haklı Sebebin/Sebeplerin Varlığı  173
a. ETTK’daki Durum  173
b. 6102 Sayılı TTK’ya ve SerPK’ya Ait Genel Açıklama  175
c. İleri Sürülen Sebeplerin Hangi Hallerde “Haklı Sebep” Niteliği Kazandığı  180
aa. Ortaklık Menfaati  180
bb. Gereklilik  183
cc. Ortaklığın Büyüme Stratejisi  184
dd. Sosyal Düşünceler  185
d. Haklı Sebep Teşkil Eden Haller  185
aa. TTK m. 461’de Örnek Olarak Gösterilen Haklı Sebepler  185
aaa. Genel Açıklama  185
bbb. Halka Arz  188
ccc. İşletmelerin, İşletme Kısımlarının, İştiraklerin Devralınması  190
ddd. İşçilerin Ortaklığa Katılması  193
bb. Diğer Haklı Sebepler  195
aaa. Şartlı Sermaye Artırımı  196
bbb. Borçların İtfası  199
ccc. Ortaklığın Finansal Durumunun Düzeltilmesi  201
ddd. Değiştirme veya Alım Hakkı Veren Menkul Kıymet Çıkarılması  201
eee. Ortaklığın Finansman İhtiyacı  203
fff. Pay Sahiplerinin Kaynak Yetersizliği  204
ggg. Pay Sahibi–Yatırımcı Çevresinin Genişletilmesi  205
2. Hakkın Kullanılması ile Hiç Kimsenin Haklı Görülmeyecek Şekilde Yararlandırılmaması ya da Kayba Uğratılmaması Gerekliliği  206
a. Genel Açıklama  206
b. Hakların En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesine Uyulması  207
c. Eşit İşlem İlkesine Uyulması  212
D. Hakkın Esas Sözleşme ile Kısıtlanmasının Mümkün Olup Olmadığı  216
II. RÜÇHAN HAKKININ İHLALİ HALİNDE UYGULANACAK YAPTIRIMLAR  221
A. Genel Açıklama  221
B. Hakkın Kullandırılmasında ve Kısıtlanmasında Söz Konusu Olan Usuli Kurallara Aykırılık Halinde  222
C. Hakkın Kısıtlanmasında Uyulması Gereken İlkelerin–Maddi Şartların İhlali Halinde  231
D. Hakkın Fiilen Kısıtlanması Halinde  237
E. Kayıtlı Sermaye Sisteminde  242
Sonuç ve Değerlendirmeler  247
Kaynakça  257
Kavram Dizini  269
Özgeçmiş  271

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar
-10%
Rüçhan Hakkının Kısıtlanması
Rüçhan Hakkının Kısıtlanması
249,50 TL 224,55 TL
-10%
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
300,00 TL 270,00 TL
-15%
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
200,00 TL 170,00 TL

Bilgiler

Müşteri Servisi

Ekstralar

Hesabım

Copyright 1985 - 2024 | Yetkin Basım Yayım Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.