Mukayeseli Hukuk ve Türk Hukuku'nda

Anonim Ortaklıkta Azınlığın Çıkarılması ve Satın Alma Hakkı

-10%
Anonim Ortaklıkta Azınlığın Çıkarılması ve Satın Alma Hakkı
Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Serdar KARABABA
ISBN: 9789750270734
576,00 TL 640,00 TL

Adet

 
Ayrıntılar
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Serdar KARABABA
Baskı Tarihi 2021/09
Baskı Sayısı 2
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Sert Kapak (İplik Dikiş)
Sayfa Sayısı 344

Pay sahibinin mülkiyet hakkının sınırlanarak ortaklıktan ihracı, anonim ortaklık kuramının gelişiminde önemli bir dönüm noktasıdır. Mukayeseli hukukta "squeeze-out right" olarak ele alınan ve hukuki niteliği itibariyle satın alma hakkı olarak tanımlayabileceğimiz bu yeni müessese, ihracına karar verilen azınlığın menfaat kaybının adil bir şekilde tazmin edilmesi suretiyle ortaklık içi menfaat dengesi ve kamunun ekonomik menfaatinin sağlanması temel amacı üzerine inşa edilmiştir.

SPK m. 27/1 hükmü ve Seri II, No: 27.2 sayılı Tebliğ ile düzenlenen ve nispeten en yakın müessese olan "çıkarma hakkı" bir yana bırakılacak olursa; TTK m. 208 hükmü ile Türk hukukuna kazandırılan "şirketler topluluğu hukukunda azınlığın bağlı ortaklıktan ihracı" mehaz hukuk sistemlerindeki "satın alma hakkı" ile örtüşmemektedir. Bu kapsamda eserimizde, yürürlükteki TTK ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde uygulamada ortaya çıkabilecek problemlerin çözümüne yönelik önerilere yer verilmişken; olması gereken hukuk bakımından ülkemizde satın alma hakkının ne şekilde düzenlenmesi gerektiği kanaati ortaya konulmuştur.

Konu Başlıkları
Satın Alma Hakkının Kavramsal ve Kuramsal Temelleri
Mukayeseli Hukukta Satın Alma Hakkı
Benzer Müesseselerle Karşılaştırma
Türk Sermaye Piyasası Hukukunda Çıkarma Hakkı
İçindekiler
Öz  7
İkinci Baskıya Önsöz  9
Kısaltmalar  17
GİRİŞ
I. SUNUM  23
II. KONUNUN AMACI VE SINIRLANDIRILMASI  25
III. İNCELEME PLANI  27
Birinci Bölüm
SATIN ALMA HAKKININ KAVRAMSAL VE
KURAMSAL TEMELLERİ
I. SATIN ALMA HAKKI KAVRAMI  31
A. Genel Olarak  31
B. Satın Alma Hakkının Tanımı  39
C. Tarihsel Gelişim ve Kavramsal Çerçeve  42
1. Tarihçe ve Yasal Mevzuatın Oluşumu  42
2. Kavramsal Çerçeve  47
a. Kontrolün Ele Geçirilmesi (Takeover)  47
b. Satın Alma Hakkı (Squeeze–out Right)  49
c. Hakim Pay Sahibi  51
d. Hakimiyet ve Kontrol Olguları  53
D. Satın Alma Hakkına ilişkin Görüş ve Teoriler  57
1. Satın Alma Hakkının Lehindeki Görüşler  57
a. Etkin Yönetim  58
b. Hedef Ortaklığın Kontrolü  59
c. Finansal Etkinlik ve Payların Değeri Üzerindeki Etkileri  60
2. Satın Alma Hakkının Aleyhindeki Görüşler  63
a. Piyasa Yapıcılığa Aykırılık  63
b. Hukukun Genel İlkelerine Aykırılık  63
3. Ara Değerlendirme ve Görüşümüz  65
II. SATIN ALMA HAKKININ DÜZENLENME GEREKÇESİ VE GEREKLİLİĞİ  67
A. Satın Alma Hakkının Amacı ve Fonksiyonları ile Hakkı Ortaya Çıkaran Ekonomik ve Hukuki Gerekçeler  67
1. Azınlığın Sahip Olduğu Haklara ve Mevcudiyetine İlişkin Nedenler  69
a. Azınlık Haklarının Engelleyici ve Olumsuz Etkileri  70
b. Azınlığın Bireysel Pay Sahipliği Haklarının Olumsuz Etkileri  73
c. Azınlığın Mevcudiyetinden Kaynaklanan Zararlı Etkileri  75
2. Hakim Pay Sahibi ve Ortaklığa İlişkin Gerekçeler  77
a. Ortaklığın İstikrarı ve Toplumsal Menfaat  77
b. Yeniden Yapılanma  79
c. HAAO’ların Halka Kapanması (Going Private)  81
d. Hedef Ortaklık Üzerinde Tam Anlamıyla Egemenlik Sağlanması  85
B. Satın Alma Hakkının Özel ve Kamu Hukuk İlkeleri İle Uyumluluğu Meselesi  88
1. Özel Hukuk İlkeleri Bakımından Değerlendirme  88
a. Sözleşme Özgürlüğü ve Payların Serbestçe Devredilebilirliği İlkeleri  88
b. Ölçülülük İlkesi  90
c. Eşit işlem İlkesi  91
2. Kamu Hukuku İlkeleri Bakımından Değerlendirme  94
a. Mülkiyet Hakkı  94
b. Kamu Yararı  95
İkinci Bölüm
MUKAYESELİ HUKUKTA SATIN ALMA HAKKI
I. İNGİLİZ HUKUKU  97
A. Tarihsel Gelişim  97
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  98
II. ALMAN HUKUKU  102
A. Tarihsel Gelişim  103
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  104
1. Kurumsal Satın Alma Hakkı (Corporate Squeeze–Out)  104
2. Devralmaya Bağlı Satın Alma Hakkı (Takeover Squeeze–Out)  110
III. AB HUKUKU  114
A. Tarihsel Gelişim  114
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  115
C. Avrupa Komisyonu’nun Tavsiye Kararı  123
D. Direktif’in Revize Edilmesi  124
IV. ABD HUKUKU  126
A. Tarihsel Gelişim  126
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  127
V. İSVİÇRE HUKUKU  131
VI. FRANSIZ HUKUKU  132
Üçüncü Bölüm
BENZER MÜESSESELERLE KARŞILAŞTIRMA
I. GENEL OLARAK  135
II. AYRILMA (ÇIKMA) HAKKI  137
A. Tanımı ve Hukuki Niteliği  138
B. Amacı ve Fonksiyonları  143
III. SATMA HAKKI  146
A. Tanımı ve Hukuki Niteliği  147
B. Amacı ve Fonksiyonları  149
IV. ZORUNLU ÇAĞRI  150
V. ISKAT  156
VI. TTK m. 208 UYARINCA AZINLIĞIN BAĞLI ORTAKLIKTAN İHRACI  159
A. Tanım ve Hukuki Niteliği  160
B. Amacı ve Fonksiyonları  164
C. Kapsamı ve Uygulama Alanı  166
D. İhraç Hakkının Kullanımına İlişkin Esaslar ve İşleyiş  172
1. Bedel  172
2. Süre  176
3. İhraç Hakkının Kullanım Şekli  177
VII. DENKLEŞTİRME DAVASINDA ORTAĞIN İHRACI  180
VIII. BİRLEŞMEDE AYRILMA AKÇESİ İLE ORTAKLIKTAN İHRAÇ  183
IX. ANONİM ORTAKLIKTA HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA ORTAĞIN ÇIKARILMASI  188
Dördüncü Bölüm
TÜRK SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA
ÇIKARMA HAKKI
I. GENEL OLARAK ÇIKARMA HAKKI KAVRAMI  195
A. Çıkarma Hakkının Tanımı  195
B. Düzenlemeye Gitme İhtiyacı  197
II. ÇIKARMA HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ  199
A. Kanuni Hak Olma Özelliği  200
B. Yenilik Doğuran Hak Olma Özelliği  201
III. ÇIKARMA HAKKININ KAPSAMI VE UYGULAMA ALANI  203
IV. ÇIKARMA HAKKININ DOĞUMUNA İLİŞKİN TEMEL KOŞULLAR  207
A. Hakimiyet  207
1. Yönetim Kontrolü – Mülkiyet Ayrımı Bağlamında Hakimiyet  210
2. Türleri Bakımından Hakimiyet  214
B. Eşik (Oran)  220
1. Sermaye Payına Bağlı Oy Hakkı  220
2. Eşiğin Yüksek Belirlenmesinin Sebebi  225
3. Hesaplamaya Dahil Edilebilecek Oy Hakları  226
V. ÇIKARMA HAKKININ DOĞUMUNA İMKAN SUNAN HUKUKİ İŞLEMLER  234
A. Aleni Pay Alım Teklifi  236
1. İsteğe Bağlı Çağrı  240
2. Zorunlu Çağrı  242
B. Hakimiyeti Sağlayan Diğer İktisap Halleri  244
C. Birleşme ve Kontrolün Ele Geçirilmesi İşlemleri  246
VI. ÇIKARMA HAKKININ KULLANIMINA İLİŞKİN ESASLAR VE İŞLEYİŞ  252
A. Bedel  252
B. Süre  263
C. Çıkarma Hakkının Kullanım Şekli  264
D. Çıkarma Hakkının Kullanımına İlişkin Prosedür  265
1. Hedef Ortaklık Yönetim Kurulunun Görevleri  266
2. Çıkarılan Azınlığa Pay Bedellerinin Ödenmesi  274
VII. ÇIKARMA HAKKININ KULLANIMININ HUKUKİ VE EKONOMİK SONUÇLARI  276
A. Payın İptali ve Pay Sahipliğinin Yitirilmesi  277
B. Halka Kapanma ve Kottan Çıkma  281
VIII. ÇIKARMA HAKKININ YARGISAL DENETİMİ  282
A. Bedel Davası  283
1. Davanın Niteliği  289
2. Husumet  293
3. Dava Açma Süresi  297
B. Açılabilecek Diğer Davalar  299
1. Kesin Hükümsüzlük  299
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu  306
3. İdari Davalar  310
Sonuç  311
Kaynakça  325
Kavramlar Dizini  339

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar

Bilgiler

Müşteri Servisi

Ekstralar

Hesabım

Copyright 1985 - 2024 | Yetkin Basım Yayım Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.