ISBN: 9786050519594
| Kitap Künyesi | |
| Yazar | Mustafa Yasan |
| Baskı Tarihi | 2024/09 |
| Baskı Sayısı | 1 |
| Boyut | 16x24 cm (Standart Kitap Boyu) |
| Cilt | Karton kapak |
| Sayfa Sayısı | 292 |
KOOPTASYON YÖNTEMİ VE DİĞER KANUNİ İSTİSNALARI İLE ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURULUN YÖNETİM KURULUNA ÜYE SEÇME YETKİSİ
Doç. Dr. Mustafa Yasan
Kitabın Tanıtımı ve Özeti
Doç. Dr. Mustafa Yasan’ın kaleme aldığı bu eser, Türk anonim şirketler hukukunda büyük öneme sahip olan “genel kurulun yönetim kuruluna üye seçme yetkisi”ni, bu yetkinin devredilemezliği ilkesini ve bu ilkenin kanuni istisnalarını, özellikle de kooptasyon yöntemini kapsamlı biçimde incelemektedir. Kitap, hem akademik literatüre katkı sunmayı hem de uygulamacılara yol göstermeyi amaçlayan özgün bir monografi niteliğindedir.
Kitabın Ayırt Edici Özellikleri
Yazar, önsözde belirttiği üzere, Türk şirketler hukukunun 100 yılı aşan birikimini ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği yenilikleri dikkate alarak, genel kurulun yönetim kuruluna üye seçme yetkisinin teorik ve pratik yönlerini derinlemesine ele almıştır. Eserin en önemli ayırt edici özelliği, Türk hukukuna özgü bir kurum olan kooptasyon yönteminin, karşılaştırmalı hukuk perspektifiyle ve güncel yargı kararları ışığında detaylı biçimde analiz edilmesidir.
Kitabın İçeriği ve Kapsamı
Kitap iki ana bölümden oluşmaktadır:
Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Üye Seçme Yetkisinin Kural Olarak Devredilemezliği:
Bu bölümde, anonim şirketlerde genel kurulun karar ve irade organı olarak konumu, yetki ve sorumlulukları, karar alma süreçleri ve bu yetkinin kapsamı ile sınırları ayrıntılı biçimde incelenmektedir. Genel kurulun yönetim kuruluna üye seçme yetkisinin neden devredilemez olduğu, fonksiyon ayrılığı ilkesi çerçevesinde açıklanmakta; ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması, mali haklarının belirlenmesi gibi konular da ele alınmaktadır. Belirli pay gruplarına tanınan yönetim kurulunda temsil hakkı ve birikimli oy sistemi gibi güncel uygulamalar da bu bölümde yer almaktadır.
Genel Kurulun Yetkisinin Kanuni İstisnaları ve Kooptasyon Yöntemi:
İkinci bölümde, genel kuralın istisnaları olan ve kanunda öngörülen özel durumlar (örneğin, ilk yönetim kurulu üyelerinin esas sözleşme ile atanması, kamu tüzel kişileri veya mahkeme tarafından üye atanması, Sermaye Piyasası Kurulu’nun müdahaleleri) sistematik biçimde açıklanmaktadır. Bu bölümün odak noktası ise, yönetim kurulunda boşalan üyelikler için yönetim kurulunun geçici üye seçebilmesine imkân tanıyan kooptasyon yöntemidir. Kooptasyonun hukuki dayanağı, uygulanma şartları, seçilen geçici üyenin statüsü ve genel kurulun onay süreci ayrıntılı olarak analiz edilmektedir. Ayrıca, Türk hukukundaki tarihsel gelişimi ve karşılaştırmalı hukukta benzer uygulamalar da karşılaştırmalı olarak sunulmaktadır.
Kimler İçin Uygun?
Bu kitap, anonim şirketler hukuku alanında çalışan akademisyenler, uygulamacı avukatlar, şirket yöneticileri, pay sahipleri ve şirketler hukuku ile ilgilenen tüm hukukçular için temel bir başvuru kaynağıdır. Ayrıca, şirketlerin kurumsal yönetim süreçlerinde karşılaşılabilecek organ eksikliği, yönetim kurulu üyeliği seçiminde yaşanan sorunlar ve bunların çözüm yolları hakkında pratik bilgiler sunmaktadır.
Sonuç Olarak
Doç. Dr. Mustafa Yasan’ın bu eseri, Türk anonim şirketler hukukunun temel taşlarından biri olan genel kurulun yönetim kuruluna üye seçme yetkisini, hem teorik hem de uygulamaya dönük yönleriyle, güncel mevzuat ve yargı kararları ışığında kapsamlı biçimde ele almaktadır. Özellikle kooptasyon yöntemi ve diğer kanuni istisnalar konusunda derinlemesine bilgi arayanlar için vazgeçilmez bir kaynaktır.
KISALTMALAR
GİRİŞ
BÖLÜM 1
Anonim Şirketlerde Yönetim Kuruluna Üye Seçimi İçin Genel Kurulun Kural Olan Yetkisi
I. Kural: Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Üye Seçme Yetkisinin Devredilemezliği
A. Anonim Şirketin İradesini En Üst Düzeyde Ortaya Koyan Karar Organı Olarak Genel Kurul
1. Karar ve İrade Organı Özelliği
2. Kanuni Zorunlu Organ Vasfı ve Sonuçları
3. Kararlarının Şirket İlişkisi İçerisinde Etkisi
4. Kararlarını Sadece Toplantı Yaparak Alabilmesi
5. Hukuki Sorumluluk Açısından Yönetim Kurulu ve Denetçilerden Farklı Konumlandırılması
B. Genel Kurulun Karar Alma Yetkisinin Kapsamı ve Sınırları
1. Kanun veya Esas Sözleşme ile Yetkilendirilmiş Olma
2. Genel Kurul Kararlarının Yokluk, Butlan ve İptal Yaptırımlarına Tabi Olması
3. Genel Kurul Kararlarının Azlık Paysahipliği Haklarını İhlal Edememesi
4. Genel Kurul Kararlarının İmtiyazlı Paysahiplerinin Onayını Gerektirmesi
5. Genel Kurul Kararlarının Müktesep ve Vazgeçilemez Nitelikteki Paysahipliği Haklarını İhlal Edememesi
6. Üçüncü Kişilerin Haklarının İhlal Edilememesi
C. Genel Kurulun Karar Alma Yetkilerinin Devredilebilen ve Devredilemeyen Şeklinde Sınıflandırılması
II. Genel Kurulun Devredilemeyen Bir Karar Alma Yetkisi: Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi
A. Genel Kurulun Devredilemeyen Karar Alma Yetkilerinin Tespiti
B. Fonksiyon Ayrılığı İlkesi Çerçevesinde Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Üye Seçme Yetkisi
1. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Arasındaki Fonksiyon Ayrılığı İlkesi
a. Anonim Şirketin Kanuni Zorunlu Organları: Yönetim Kurulu ve Genel Kurul
b. Organlar Arasındaki Fonksiyon Ayrılığı İlişkisi
2. Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Üye Seçimi ile İlgili Kanuni Organ Olarak Yetkilendirilmesi
3. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu İlgilendiren Diğer Devredilemeyen Karar Alma Yetkileri
a. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Haklarının Belirlenmesi
b. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra Edilmesi
c. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması
4. Belirli Gruplara Tanınan Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkının Genel Kurulun Yetkisine Etkisi
a. Temsil Edilme Hakkının İmtiyaz Karakteri
b. Temsil Edilme Hakkından Yararlanabilecekler
c. Temsil Edilme Hakkının Kullanılması
d. Temsil Edilme Hakkı ile Birikimli Oy Sistemi Arasındaki İlişki
C. Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Üye Seçme Yetkisini Kullanması
1. Gündemde Madde Olması Kuralı ve İstisnaları
2. Tabi Olunan Yetersayı Koşulları
3. Seçilen Üyelerin Görev Süresine İlişkin Koşullar
a. Görev Süresine İlişkin 3 Yıllık Üst Sınır
b. Görev Süresinin Seçim Kararında veya Esas Sözleşmede Gösterilmemesi
c. Esas Sözleşme ile Görev Süreleri Hakkında Düzenleme
4. Yönetim Kurulu Üyeliği İçin Kanunda ve Esas Sözleşmede Yer Alan Koşulların Karşılanması
a. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Emredici Koşullara Bağlanması
b. Tam Ehliyet Koşulu: Hukuki İşlem Ehliyeti
aa. Hukuki İşlem Ehliyeti İçin Gereklilikler
bb. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyeliği İçin Gerçek Kişi Temsilci Atama Zorunluluğu
c. Olumsuz Koşul: Seçilme Engellerinin Bulunmaması
aa. Müflis Olmamak
bb. Yasak Niteliğindeki Mesleklere Mensup Olmamak
cc. Bağımsız Denetçilerin Yönetim Kurulu Üyesi Olarak Seçilememesi
dd. Mahkûmiyet Kararı Sebebiyle Mahrumiyete Tabi Olmamak
ee. Karşılıksızdır İşlemi Dolayısıyla Sermaye Şirketlerinin Yönetim Organlarında Görev Almaktan Mahrumiyete Tabi Olmamak
d. Esas Sözleşme ile Öngörülen Koşulların Sağlanması
BÖLÜM 2
Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Üye Seçme Yetkisinin Kanuni İstisnaları ve Özellikle Kooptasyon Yöntemi
I. Yönetim Kuruluna Üye Seçimine İlişkin Genel Kurulun Kural Olan Yetkisinin Kanuni İstisnaları (Kooptasyon Yöntemi Hariç)
A. Esas Sözleşme ile İlk Yönetim Kurulu Üyelerinin Atanması
B. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Yönetim Kurulu Üyelerinin Atanması
1. TTK m.334’e Göre Gerçekleşmesi Gereken Ön Koşullar
2. Kamu Tüzel Kişilerine Tanınan Yetki
3. TTK m.334 ile TTK m.359 f.5 Arasındaki İlişki
4. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kuruluna Üye Atama Yetkisinin Kapsamı
5. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Atanan Temsilcilerin Hukuki Statüsü
C. Mahkeme Tarafından Yönetim Kuruluna Üye Atanması
D. Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Yönetim Kuruluna Üye Atanması
II. Yönetim Kurulunun Boşalan Üyelikler İçin Geçici Üye Seçmesi: Kooptasyon Yöntemi
A. Türk Hukukunda Kooptasyonun Düzenlenmesi
1. Kanuni Dayanak: TTK m.363
2. Düzenlemenin Gerekçesi
3. Düzenlemenin Tarihçesi
4. Karşılaştırmalı Hukukta Düzenlenmesi
B. Kooptasyonun Uygulanabilmesi İçin Gereken Koşullar
1. Üyeliğin Boşalması Gerekliliği
a. Üyeliğin Herhangi Bir Sebeple Boşalması
b. Üyeliğin Boşalmasına ve Üyelik Sıfatının Sona Ermesine Yol Açan Sebepler
aa. İflas
bb. Ehliyetin Kısıtlanması
cc. Kanunda ve Esas Sözleşmede Öngörülen Koşulların Kaybedilmesi
dd. Görev Süresinin Sona Ermesi
ee. Belirli Cezai Mahkûmiyet Halleri
ff. İstifa
gg. Esas Sözleşmede Öngörülen Sona Erme Sebeplerinin Gerçekleşmesi
hh. Görevden Alma Dolayısıyla Boşalan Üyeliğin Durumu
ii. Sona Erme Sebeplerinin Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Gerçek Kişi Temsilcisi Hakkında Gerçekleşmesi
c. Boşalmanın Seçilen ya da Atanan Yönetim Kurulu Üyeliğinde Gerçekleşmesi
d. Kalan Yönetim Kurulu Üyelerinin Karar Alabilmelerine İmkân Tanıyacak Şekilde Üyeliğin Boşalması
2. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Atanan Üyelerin Kapsam Dışı Olması
C. Yönetim Kurulunun Münhasır Yetkisi
D. Seçilen Üyenin Taşıması Gereken Koşullar
E. Boşalan Üyelik İçin Seçim Yapılmasının Yönetim Kurulunun Tercihine Bağlı Olup Olmaması
F. Seçilen Geçici Üyenin Genel Kurulun Onayına Sunulması
1. Genel Kurulun Onayına Sunulmasının Zorunlu Olması
2. Genel Kurulun Geçici Üyenin Onaylanmasını Oylamaktan Kaçınması
3. Geçici Üyenin Onaylanacağı Genel Kurulun Olağan ya da Olağanüstü Toplanması
4. Genel Kurulda Tabi Olunan Toplantı ve Karar Yetersayısı
5. Geçici Üyenin Genel Kurul Tarafından Reddedilmesinin Haklı Bir Sebebe Dayanıp Dayanmadığı
G. Geçici Üyenin Hukuki Statüsü
SONUÇ
KAYNAKÇA
Copyright 1985 - 2025 | Yetkin Basım Yayım Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.
