Halka Kapalı Anonim Şirketlerin Birleşmesinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılması

-10%
Halka Kapalı Anonim Şirketlerin Birleşmesinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılması
Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Aylin BELİR
ISBN: 9789750273971
301,50 TL 335,00 TL

Adet

 
Ayrıntılar
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Aylin BELİR
Baskı Tarihi 2022/01
Baskı Sayısı 1
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Karton kapak
Sayfa Sayısı 224

Eserde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birleşme hükümleri kapsamında getirilen önemli yeniliklerden, halka kapalı anonim şirketlerin birleşmesinde ayrılma akçesi ödemesi sonucu pay sahibinin ortaklıktan ayrılması ele alınmıştır. Konuya ilişkin kavramsal açıklamaların ve karşılaştırmaların yapılmasının ardından, ayrılma akçesinin türleri, ayrılma akçesinin hesaplanma ve ödeme prosedürü, ayrılma akçesinin öngörülmesinin pay sahibi, şirket ve üçüncü kişiler üzerindeki etkileri ve ayrılma akçesinin kolaylaştırılmış birleşme halinde arz ettiği özellikler detaylı olarak incelenmiştir. Ayrılma akçesinin düzenlendiği Türk Ticaret Kanunu'nun 141. maddesinin pek çok soruna ışık tutmaması sebebiyle, uygulamada gündeme gelen sorunlara çözüm getirecek bir perspektiften konu ele alınmaya çalışılmıştır. Eserin son bölümünde ise halka kapalı anonim şirketlerin birleşmesinde ortaklıktan ayrılan pay sahibinin başvurabileceği dava yollarına yer verilmiştir.

Konu Başlıkları
Şirket Birleşmeleri ve Ayrılma Hakkı
Halka Kapalı Anonim Şirketlerin Birleşmesinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılması ve Buna Bağlı Hukuki Sonuçlar
Halka Kapalı Anonim Şirketlerin Birleşmesinde Ortaklıktan Ayrılan Pay Sahibinin Başvurabileceği Dava Yolları
İçindekiler
Önsöz  7
Kısaltmalar  17
Giriş  19
Birinci Bölüm
ŞİRKET BİRLEŞMELERİ VE AYRILMA HAKKI
I. BİRLEŞME KAVRAMI VE TÜRLERİ  25
A. Birleşme Kavramı  25
1. Birleşmenin Tanımı  25
2. Birleşmenin Koşulları  27
B. Ekonomik Açıdan Birleşme Türleri  28
C. Hukuki Açıdan Birleşme Türleri  30
1. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Birleşme Türleri  31
a. Devralma Yoluyla Birleşme  31
b. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme  32
2. Doktrinde Tanımlanan Diğer Birleşme Türleri  34
a. İki Taraflı–Çok Taraflı Birleşme  34
b. Ana Şirket–Yavru Şirket Birleşmesi (Topluluk İçi Birleşmeler)  35
c. Ortağı Çıkararak Birleşme (Squeeze Out Merger)  36
d. Üç Köşeli Birleşmeler (Triangular Merger)  36
II. BİRLEŞMEYE HÂKİM OLAN İLKELER  37
A. Malvarlıklarının Kendiliğinden Birleşmesi İlkesi  37
B. Külli Halefiyet İlkesi  38
C. Tasfiyesiz İnfisah İlkesi  40
D. Ortaklık Payının ve Haklarının (Pay Sahipliğinin) Devamlılığı İlkesi  41
E. Alacaklıların Korunması İlkesi  43
F. Çalışanların Korunması İlkesi  45
G. Türler Arası Serbest Birleşme İlkesi  46
H. Şeffaflık İlkesi  46
III. AYRILMA HAKKI KAVRAMI  46
A. Terminoloji  46
1. Ayrılma Hakkı Kavramı  46
2. Ayrılma Akçesi Kavramı  48
B. Ayrılma Hakkı Kavramı  49
1. Ayrılma Hakkına İlişkin Teoriler  49
2. Ayrılma Hakkının İşlevleri  50
3. Ayrılma Hakkının Hukuki Niteliği  51
C. Ayrılma Akçesi Kavramı  53
1. Ayrılma Akçesinin Amaç ve İşlevi  53
2. Ayrılma Akçesinin Hukuki Niteliği  56
3. Ayrılma Akçesinin Uygulama Alanı  57
D. Ayrılma Hakkı Kavramının Benzer Kurumlarla Karşılaştırılması  59
1. Türk Ticaret Kanunu’nda Düzenlenen Kurumlar ile Karşılaştırma  59
a. Şirketler Topluluğunda Hâkim Şirketin Satın Alma Hakkı (TTK m. 208)  59
b. Şirketler Topluluğunda Bağlı Şirketin Zararlarının Tazmini Davası Açılması Halinde Hâkim Şirketin Satın Alması (TTK m. 202/f. 1)  63
c. Şirketler Topluluğunda Hâkim Şirketin Hakimiyetini Hukuka Aykırı Kullandığı Hallerde Hâkim Şirketin Satın Alması (TTK m. 202/f. 2)  66
aa. TTK m. 202/f. 2’ye İlişkin Özellikler  66
bb. TTK m. 202/f. 1 ve TTK m. 202/f. 2 Kapsamında Hâkim Şirketin Satın Alması ile TTK m. 141 Kapsamında Ayrılma Akçesinin Karşılaştırılması  68
d. Haklı Sebeple Fesih Davasında Hâkim Kararı ile Çıkarılma (TTK m. 531)  69
e. Iskat (TTK m. 482, m. 483)  73
f. Limited Şirketlerde Ayrılma Akçesi (TTK m. 641, m. 642)  74
2. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Düzenlenen Kurumlar ile Karşılaştırma  77
a. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Önemli Nitelikteki İşlemlere Muhalif Kalan Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı (SerPK m. 24, II–23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği)  77
aa. Son Değişiklikler  78
bb. Ayrılma Hakkının Kullanım Fiyatı  81
cc. Ayrılma Hakkının Kullanım Şekli  83
dd. SPK m.24 Kapsamında Ayrılma Hakkı ile TTK 141 Kapsamında Ayrılma Akçesinin Karşılaştırılması  91
b. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Zorunlu Pay Alım Teklifi (SerPK m. 26, II–26.1 sayılı Zorunlu Pay Alım Teklifi Tebliği)  92
c. Halka Açık Anonim Ortaklıkların Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamından Çıkması Halinde Ayrılma Hakkı (SerPK m. 33/f. 4, II–16.1 sayılı Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği)  94
d. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Çıkarma ve Satma Hakkı (SerPK m. 27, II–27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği)  96
İkinci Bölüm
HALKA KAPALI ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİNDE PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN AYRILMASI VE BUNA BAĞLI HUKUKİ SONUÇLAR
I. AYRILMA AKÇESİNİN TÜRLERİ  99
A. Seçimlik Ayrılma Akçesi  99
1. Hukuki Niteliği  99
2. Kullanım Koşulları  100
a. Seçim Hakkının Kullanılması  100
aa. Seçim Hakkına Sahip Olanlar  100
(i) Devralan veya Yeni Kurulan Şirket Pay Sahiplerine Tanınıp Tanınamayacağı Sorunu  100
(ii) Seçim Olanağının Belirli Bazı Pay Sahiplerine Tanınması Sorunu  102
bb. Olumsuz Oy Kullanma Şartının Aranıp Aramayacağı Sorunu  104
cc. Seçim Hakkının Kullanılma Biçimi ve Süresi  105
dd. Seçim Hakkının Hiç veya Süresinde Kullanılmamasının Sonuçları  109
b. Birleşme Sözleşmesinde Öngörülmesi  110
aa. Zorunlu Olmaması  110
bb. Birleşme Sözleşmesi’nde Belirtilecek Hususlar  112
c. Birleşme Raporunda Öngörülmesi  115
d. İnceleme Hakkı İlanında Öngörülmesi  117
e. Birleşme Sözleşmesinin Genel Kurulda Onaylanması, Tescil ve İlanı  119
aa. Ağırlaştırılmış Nisaba İlişkin Özellikler  120
bb. Her İki Ayrılma Akçesinin Ağırlaştırılmış Nisaba Tabi Olup Olmadığı Sorunu  122
cc. Birleşme Sözleşmesinin Tamamen Ağırlaştırılmış Nisaba Tabi Olup Olmadığı Sorunu  124
dd. Tescil ve İlanı  125
B. Zorunlu Ayrılma Akçesi  126
1. Hukuki Niteliği  126
2. Kullanım Koşulları  128
a. Zorunlu Ayrılma Akçesi Verilebilecek Çevre  128
b. Azınlığın Şirkette Devamlı Sorun Çıkarmasının Gerekli Olup Olmadığı Hususu  132
c. Birleşme Sözleşmesinde Öngörülmesi  134
d. Birleşme Raporunda Öngörülmesi  134
e. İnceleme Hakkı İlanında Öngörülmesi  135
f. Birleşme Sözleşmesinin Genel Kurulda Onaylanması, Tescil ve İlanı  135
II. AYRILMA AKÇESİNİN HESAPLANMASI VE ÖDENMESİ  137
A. Ayrılma Akçesinin Hesaplanması  137
1. Gerçek Değer Esası  137
2. Gerçek Değerin Belirlenmesi  140
a. Şirket Değerlemesinin Yapılması  143
aa. Değerlemeye Esas Alınacak Bilanço  145
bb. Değerlemeye Esas Alınacak Tarih  147
cc. Değerleme Yöntemleri  147
b. “Due Diligence” Aşamasının Etkisi  150
c. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgi Verme Yükümlülüğünün Yerine Getirilmesi  151
B. Ayrılma Akçesinin Finansman Kaynakları  153
C. Ayrılma Akçesinin Ödeme Usulü  155
1. Ödemeyi Gerçekleştirecek Taraf  155
2. Ödeme Biçimi  157
3. Ödenecek Miktar  161
4. Ödeme Zamanı (Muacceliyeti)  162
III. AYRILMA AKÇESİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME HALİNDE ARZ ETTİĞİ ÖZELLİKLER  163
A. Seçimlik Ayrılma Akçesinin Öngörülme Zorunluluğu  163
1. Seçim Hakkının Kullanım Şekli  164
2. Sermaye Artırımı Sorunu  165
B. Zorunlu Ayrılma Akçesi Öngörülmesi Sorunu  165
C. Kolaylaştırılmış Birleşme Prosedüründeki Kolaylıkların Ayrılma Akçesine Etkisi  167
1. Birleşme Raporunun Hazırlanmaması Bakımından  167
2. İnceleme Hakkı İlanının Gerçekleştirilmemesi Bakımından  167
IV. AYRILMA AKÇESİ ÖNGÖRÜLMESİNİN HÜKÜM VE SONUÇLARI  168
A. Pay Sahibi Üzerindeki Sonuçları  168
1. Pay Sahibi Sıfatının Sona Ermesi  168
2. Diğer Pay Sahipliği Haklarına Etkisi  169
3. Ayrılma Akçesi Alacağını Talep Etme Hakkı  169
4. Değişim Oranının Hesaplanmasına Etkisi  169
B. Şirket Üzerindeki Sonuçları  170
1. Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesi Ödeme Yükümlülüğünün Doğması  170
2. Sermaye Artırımının Yapılması ve Tescili  170
3. Pay Sahibi Sayısına Etkisi  173
C. Üçüncü Kişiler Üzerindeki Sonuçları  173
Üçüncü Bölüm
HALKA KAPALI ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİNDE ORTAKLIKTAN AYRILAN PAY SAHİBİNİN BAŞVURABİLECEĞİ DAVA YOLLARI
I. DENKLEŞTİRME DAVASI (ORTAKLIK PAYI İLE HAKLARININ İNCELENMESİ) AÇMA HAKKI  175
A. Davanın Tarafları  176
1. Davalı Sıfatı  176
2. Davacı Sıfatı  177
B. Davanın Açılma Süresi  179
C. Davanın Sebepleri  180
D. Mahkeme Tarafından Yapılacak İncelemenin Kapsamı  181
E. Davanın Sonuçları  181
F. Dava Giderleri  184
G. Ayrılma Akçesine İlişkin Hukuka Aykırılıklarda Davalar Arasındaki İlişki  185
1. Özel İptal Davası ile İlişkisi  185
2. Özel Sorumluluk Davası ile İlişkisi  186
II. İPTAL DAVASI AÇMA HAKKI  187
A. Davanın Tarafları  188
1. Davalı Sıfatı  188
2. Davacı Sıfatı  188
B. Davanın Açılma Süresi  190
C. Davanın Sebepleri ve Sonuçları  192
D. Dava Giderleri  196
E. Ayrılma Akçesine İlişkin Hukuka Aykırılıklarda Davalar Arasındaki İlişki  196
1. Genel İptal Davası ile İlişkisi  196
2. Özel Sorumluluk Davası ile İlişkisi  196
III. ÖZEL SORUMLULUK DAVASI AÇMA HAKKI  197
A. Davanın Tarafları  198
1. Davalı Sıfatı  198
2. Davacı Sıfatı  199
B. Davanın Açılma Süresi ve Zamanaşımı  200
C. Davanın Sebepleri ve Sonuçları  200
D. Dava Giderleri  202
E. Ayrılma Akçesine İlişkin Hukuka Aykırılıklarda Davalar Arasındaki İlişki  203
Sonuç  205
Kaynakça  215
Kavram Dizini  221
Yazar Özgeçmişi  224

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar

Bilgiler

Müşteri Servisi

Ekstralar

Hesabım

Copyright 1985 - 2024 | Yetkin Basım Yayım Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.