Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Kar Payı Hakkı

Anonim şirketlere yatırım yapan pay sahiplerinin temel beklentilerinden biri, anonim şirketin düzenli ve tercihen yüksek oranda kar payı dağıtımı yapmasıdır. Öte yandan kar dağıtımı, anonim şirketin iç kaynaklardan finansman imkanını sınırladığından, çoğunluk pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri bakımından her zaman istenen bir işlem değildir. Zaman zaman da çoğunluk pay sahipleri, kar payı dağıtım politikasını azınlık pay sahipleri üzerinde bir baskı aracı olarak kullanmaktadırlar. Azınlık pay sahipleri ile çoğunluk pay sahipleri arasındaki bu menfaat çatışması, kar payı dağıtımını anonim şirketler hukukunun sorunlu alanlarından biri haline getirmektedir. Çalışmanın odak noktası da çoğunluk pay sahipleri ile azınlık pay sahipleri arasındaki bu menfaat çatışmasının hukuki boyutudur. Çalışmanın temel yaklaşımı, azınlık pay sahiplerinin kar payı hakkının öncelikli tutulmasıdır. Zira azınlık pay sahiplerinin kar payı haklarının etkin şekilde korunması, uzun vadede ortaklıklar hukukunun güçlenmesine ve finansal açıdan daha sağlıklı ortaklıkların oluşmasına katkı sağlayacaktır. Bu amaçla çalışmada, öncelikle kar payı hakkının içeriği ve kapsamı konusu ele alındıktan sonra, pozitif hukukta pay sahiplerinin başvurabileceği hukuki yolların şartları ve sonuçları detaylı şekilde incelenmiştir. Bu bağlamda, genel kurul kararlarının iptali ve haklı sebeple fesih davası gibi, öğreti ve uygulamada benimsenmiş hukuki yollar ile birlikte, mahkemenin şirket yerine kar dağıtım kararı vermesi yahut azınlık pay sahiplerine kar dağıtımını talep etme yetkisi tanınması gibi, öğreti ve uygulamada tartışmalı konular da etraflıca değerlendirilmiştir.(ARKA KAPAKTAN)

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ
A. Konunun Takdimi
B. Çalışmanın Planı

Birinci Bölüm
Kar Payı Hakkı Kavramı ve Hakkın Farklı Boyutları
I. Kar Payının Ekonomik Analizi
A. Şirket Finansmanı Açısından
B. Kurumsal Yönetim Açısından
II. Kar Payının Hukuki Boyutu: Kar Payı Hakkı
A. Geniş Anlamda Kar Payı Hakkı: Mali Menfaat Elde Etme Hakkı
B. Dar Anlamda Kar Payı Hakkı: Net Dönem Karı ve Serbest Yedek Akçeden Yapılacak Dağıtımlar Üzerindeki Hak
C. Alacak Hakkı Olarak Kar Payı Hakkı: Kar Payı Alacağı
III. Kar Payı Hakkına İlişkin Tanımların İncelenmesi
A. Kar Payı Hakkına Dair Tanımlar
B. Öğretideki Tanımlara İlişkin Değerlendirmemiz
C. Ara Değerlendirme: Kar Payı Hakkına İlişkin Tanımımız

İkinci Bölüm
Kar Payı Dağıtım Süreci
I. Kar Payının Kaynakları
A. Kar Kavramı ve Karın Farklı Anlamları
B. Yedek Akçeler
C. Kar Payının Kaynağı Bakımından Özellikli Haller
II. Dağıtılabilir Karın Belirlenmesi
A. Kar Dağıtımının Kanuni Sınırları
B. Dağıtılabilir Karın İradi Olarak Sınırlanması
III. Dağıtılacak Karın Belirlenmesi: Genel Kurulun Dağıtım Kararı
A. Dağıtılacak Kar Payının Belirlenmesinin Öncülü Olan İşlemler
B. Kar Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararı

Üçüncü Bölüm
Dağıtılan Kara Katılma Yetkisi ve Kar Payı Alacağı
I. Hak Sahipliğinin Başlangıcı
A. Genel Olarak
B. Pay Sahibinin Kar Payı Hakkının Donması
II. Kar Dağıtımına Katılacak Kişiler ve Pay Sahibinin Durumu
A. Yönetim Kurulu Üyeleri
B. Şirket Çalışanları
C. İntifa Senedi Sahipleri
D. Kar Payına Katılmalı Tahvil Sahipleri
III. Dağıtıma Katılım Ölçütü
A. Genel Olarak Oransallık İlkesi ve Kar Payı Hakkının Özel Durumu
B. Farklılaşmış Oransallık: Sermaye İçin Yapılan Ödemelere Oranla Dağıtıma Katılma Yetkisi
C. Kar Payında İmtiyaz
IV. Dağıtıma Katılmanın Sonucu: Kar Payı Alacağı
A. Kar Payı Alacağının Doğmasının Sonuçları
B. Kar Payı Alacağının Doğuşu
C. Kar Payı Alacağının Konusu
D. İfa Zamanı
E. İfa Usulü
F. Kar Payı Alacağının Cebri İcrası

Dördüncü Bölüm
Pay Sahibinin Kar Payı Dağıtımını Talep Yetkisi
I. Yedek Akçe Ayırma Kararının İptali
A. Genel Kurul Kararının İptal Sebepleri
B. İptal Davasında Yedek Akçe Ayırma Şartlarının Varlığının İspatı
C. Kısmi İptal Sorunu
D. İptal Davasının Sonucu
II. Pay Sahibinin Kar Dağıtım Kararı Talebiyle Dava Açması
A. Mahkemenin Şirket Genel Kurulu Yerine Geçerek Karar Vermesinin Mümkün Olup Olmadığı Sorunu
B. Kar Dağıtım Davasının Özellikleri
III. Haklı Sebeple Fesih Davası Yoluyla Kar Payı Hakkının Korunması
IV. De Lege Ferenda Koruma Yöntemi: Azınlık Pay Sahiplerine Kar Payı Dağıtımı Talebi Hakkı Tanınması
A. Genel Açıklamalar
B. Hükmün Olması Gereken Hukuk Bakımından Yerindeliği
C. Azınlık Kar Payı Hakkının Türk Hukuku Bakımından Değerlendirilmesi
Sonuç

Kaynakça