Şartlı Sermaye Artırımı

KISALTMALAR
GİRİŞ

BİRİNCİ BÖLÜM
ESAS SERMAYE VE ESAS SERMAYE ARTIRIMI
A. Esas Sermaye Kavramı
B. Esas Sermayenin Artırılması
I. Genel Olarak
II. Nedenleri
III. Türleri
1. Sabit Esas Sermaye Sistemine Göre Olağan Sermaye Artırımı
2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Göre Sermaye Artırımı
3. Şartlı Sermaye Artırımı

İKİNCİ BÖLÜM
ŞARTLI SERMAYE ARTIRIMI HAKKINDA GENEL BİLGİLER
A. Genel Olarak
B. Şartlı Sermaye Artırımı Kavramı ve Bu Sermaye Artırımının İşlevi
I. Kavram
II. İşlevi
C. Şartlı Sermaye Artırımının Temel Özellikleri
I. Artırım Kararının Verilmesi
II. Başkalarının Davranışları Sonucu Sermayenin Artması
III. Sermayenin Damla Damla ve Sürekli Olarak Artması
IV. Sistemde Yeni Pay Alma Hakkı Bulunmaması
V. Şartlı Sermaye Artırımının Şirketin Kuruluşu Aşamasında Kullanılması Sorunu
D. Yabancı Hukuk Sistemlerinde Şartlı Sermaye Artırımı

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞARTLI SERMAYE ARTIRIMININ UYGULAMA ALANLARI
A. Genel Olarak
B. Pay ile Değiştirme Hakkı Veren Tahvil İhracı
I. Kavram
II. Değiştirme Hakkının Hukuki Niteliği
III. Türk Hukukunda Pay ile Değiştirme Hakkı Veren Tahviller
1. TTK’da
2. Sermaye Piyasası Mevzuatında
IV. Pay ile Değiştirme Hakkı Veren Tahvil Türleri
1. Paya Dönüştürülebilir Tahvil
2. Değiştirilebilir Tahvil
3. Opsiyonlu Tahvil
V. Pay ile Değiştirilebilir Tahvillerin Faydaları ve Sakıncaları
1. Yatırımcılar Açısından
a. Faydaları
b. Sakıncaları
2. İhraççı Şirket Açısından
a. Faydaları
b. Sakıncaları
VI. Değiştirme Hakkı Veren Tahvil İhracı
1. Yetkili Organ
2. İhraç Koşulları
a. Esasa İlişkin
b. Usule İlişkin
aa. SPK’ya Başvurulması
bb. İzahname Düzenlenmesi
3. Satış
VII. Değiştirme Hakkı
1. Genel Olarak
2. Kullanılması
a. Kullanılma Şekli
b. Kullanılma Zamanı
c. Topluluk Şirketlerinden Alacaklı Olanlar
3. Muhatabı
4. Konusu
a. Hakkı Bahşeden Borçlanma Araçları Bakımından
b. Hakkın Kullanılması Karşılığında İktisap Edilecek Paylar Bakımından
5. Devri
6. Değiştirme Fiyatı
7. Değiştirme Oranı
C. Benzeri Borçlanma Araçlarının İhracı
D. Şirket Çalışanlarına Pay Alım Hakkı Tanınması
I. Genel Olarak
II. Pay Alım Hakkının Sahipleri
III. Çalışanlara Pay Verilmesinin Nedenleri
1. Çalışma İsteğinin Artırılması
2. Şirketle Olan Bağların Güçlendirilmesi
3. Şirketin Mali Durumunun İyileştirilmesi
4. Emeklilik Ücretine Ek Olarak Pay Verilmesi
5. Personel Giderlerinin Azaltılması
IV. Alım Hakkının Karşılığında Verilen Paylar
V. Pay İçin Ödenen Bedel
VI. Edinilen Paylara Yönelik Kısıtlamalar
1. Devir Kısıtlamaları Bakımından
2. Şirketle Olan İlişkinin Sona Ermesi Sebebiyle Payların Şirkete Satılması Zorunluluğu
VII. Çalışanlara Pay Alım Hakkının Tanınmasının Paysahiplerinin Menfaatleri Açısından Değerlendirilmesi
1. Genel Olarak
2. Paysahiplerinin Menfaatlerinin Korunması İçin Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
a. Ölçülülük
b. Gereklilik
c. Oy Hakkının Kısıtlanması
E. TTK’da Öngörülen Uygulama Alanları Dışında Şartlı Sermaye Artırımının Kullanılması Sorunu
I. Genel Olarak
II. Şartlı Sermaye Artırımı Çerçevesinde Pay Alacak Kişileri Düzenleyen Hükmün Yorumlanması
1. Lâfzi Yorum
2. Amaca Göre Yorum
III. Şartlı Sermaye Artırımının Kullanılabileceği Diğer Alanlar
1. Şirket Birleşmelerinde
a. Alman Hukukundaki Durum
b. Türk Hukukundaki Durum
c. Değerlendirmemiz
2. Paysahiplerine Pay Alım Hakkı Tanınmasında
IV. TTK m. 463 İçin Değişiklik Önerisi

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ŞARTLI SERMAYE ARTIRIMI SÜRECİ
A. Sermaye Artırımı Kararının Verilmesi
I. Genel Olarak
II. Genel Kurulun Esas Sözleşme Değişikliğini Kabul Etmesi
1. Şartlı Sermaye Artırımının Esas Sözleşmesel Dayanağı
2. Şartlı Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Hükmünün İçeriği
a. Esas Sözleşme Hükmünün Zorunlu İçeriği
aa. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İtibari Değeri
bb. Payların Sayıları, İtibari Değerleri ve Türleri
cc. Değiştirme veya Alım Hakkından Yararlanabilecek Gruplar
dd. Rüçhan Haklarının Kaldırılmış Olduğu
ee. Belli Pay Gruplarına Tanınacak İmtiyazlar
ff. Yeni Nama Yazılı Payların Devrine İlişkin Sınırlamalar
b. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Kaldırılması Halinde (Zorunlu) Ek Kayıtlar
aa. Değiştirme veya Alım Haklarının Kullanılması ile İlgili Bilgiler
bb. İhraç Bedelinin Hesaplanmasına İlişkin Esaslar
3. Esas Sözleşmeye Yazılması Zorunlu Olmayan Hususlar
III. Esas Sözleşme Değişikliğinin Ticaret Siciline Kaydı
IV. Genel Kurulun Esas Sözleşme Değişikliğine İlişkin Kararının İptali
1. Genel Olarak
2. İptal Davasında İspat Sorunu
3. İptal Kararının Etkileri
B. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi
I. Genel Olarak
II. Değiştirme veya Alım Haklarının Tanınması
III. Değiştirme veya Alım Haklarının Kullanılması
IV. Taahhüdün İfası
1. Para Yatırılması veya Takas Yoluyla İfanın Gerçekleştirilmesi
2. Taahhüdün Banka Aracılığıyla Gerçekleştirilmesi
V. Paysahipliği Haklarının Doğması
VI. Uygunluğun Doğrulanması
VII. Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi ve Ticaret Siciline Tescil
1. Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi
2. Ticaret Siciline Tescil
VIII. Esas Sözleşmeden Çıkarma

BEŞİNCİ BÖLÜM
ÖNERİLMEYE MUHATAP OLMA HAKKI
A. Genel Olarak
B. Hukuki Niteliği
C. Amacı
I. Paysahiplerinin Malvarlıksal Haklarının Korunması
II. Paysahiplerinin Katılma Haklarının Korunması
D. Rüçhan Hakkı ile Karşılaştırılması
E. Hakkın Sahipleri, Doğması ve Kullanılma Süresi
I. Sahipleri
1. Ortaklar
2. Katılma İntifa Senedi Sahiplerinin Durumu
3. İntifa veya Rehin Haklarının Bulunması Halinde
II. Doğması
1. Pay Senediyle Değiştirme Hakkı Veren Tahvil İhracıyla
2. Benzeri Borçlanma Araçlarının İhracıyla
III. Kullanılma Süresi
F. Hakkın Oranı ve Fiyatının Tespiti
I. Oran
II. Fiyat
G. Hakkın Sınırlandırılması veya Kaldırılması
I. Genel Kurulun Karar Alması Zorunluluğu
1. Genel Olarak
2. Yetersayılar
3. Hakkın Yeni Bir Genel Kurul Kararıyla Kaldırılabilmesi veya Sınırlandırılabilmesi Sorunu
II. Paysahiplerinin Yönetim Kurulu Tarafından Bilgilendirilmesi
III. Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Yetkisini Devretmesi
1. Yetki Devrinin Geçerli Olduğu Görüşü
2. Yetki Devrinin Geçersiz Olduğu Görüşü
3. Değerlendirmemiz
IV. Haklı Sebebin Varlığı
1. Genel Olarak
2. Haklı Sebebin Somutlaştırılmasında Kullanılan Ölçütler
a. Şirket Menfaatinin Bulunması
b. Kısıtlamanın Yöneldiği Amaç Bakımından Gerekli Olması
c. Eşit İşlem İlkesine Uygun Hareket Edilmesi
d. Hakların En Az Zarar Verecek Tarzda Kullanılması İlkesine Uygun Hareket Edilmesi
3. Haklı Sebep Olarak Kabul Edilebilecek Haller
a. İşletmelerin, İşletme Kısımlarının, İştiraklerin Devralınması Durumunda
b. Piyasadaki Koşullara Uygun Tahvil İhraç Edilmesi Durumunda
c. Sermaye Tabanının Genişletilmek İstenmesi Durumunda
d. Daha Uygun Şartlarda Tahvil İhraç Edilmek İstenmesi Durumunda
V. Sınırlandırma veya Kaldırma Halinde Esas Sözleşmede Bulunması Gereken Kayıtlar
1. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Bulunmadığı
2. Değiştirme veya Alım Hakkından Yararlanabilecek Gruplar
3. Değiştirme veya Alım Haklarının Kullanılma Şartları
4. İhraç Bedelinin Hesaplanmasına İlişkin Esaslar
VI. Hakkın Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının Sonuçları
1. Sınırlandırma veya Kaldırmanın Hukuka Uygun Olması Halinde
2. Sınırlandırmanın veya Kaldırmanın Hukuka Aykırı Olması Halinde
a. Genel Kurul Kararının İptali
b. Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Sorumluluk Davası Açılması

ALTINCI BÖLÜM
DEĞİŞTİRME VEYA ALIM HAKKI SAHİPLERİNİN KORUNMASI
A. Genel Olarak
B. Değiştirme veya Alım Haklarının Kaybına Yol Açan Haller
I. Doğrudan Kayıp Haller
II. Dolaylı Kayıp Haller
1. Sermaye Artırımı Yapılması, Yeni Değiştirme veya Alım Haklarının Tanınması
a. Sermaye Artırımı Yapılması
b. Yeni Değiştirme veya Alım Haklarının Tanınması
2. Diğer Haller
a. Birleşme
aa. Devralan Şirketin Değiştirme veya Alım Haklarının Borçlusu Olması
bb. Devrolunan Şirketin Değiştirme veya Alım Haklarının Borçlusu Olması
b. Şirket Türünün Değiştirilmesi
c. Tasfiye
d. Genel Kurulun Sermayenin Şartlı Artırılmasına Dair Kararının İptali
III. Kaybın Giderilmesi İçin Alınacak Tedbirler
1. Değiştirme Fiyatının İndirilmesi
2. Diğer Uygun Denkleştirme Olanakları
a. Yeni Pay Alma ve Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Tanınması
b. Değiştirme Hakkının Kullanılmasının Öne Alınması
c. Nakit Para Ödenmesi
d. Sermaye Artırımının Yasaklanması
e. Çoğunluğun Sermaye Artırımına Karşı Oy Kullanacağına Dair Yükümlülük Altına Girmesi
IV. Kaybın Giderilmesinin Gerekmediği Haller
C. Nama Yazılı Payların Devir Kısıtlamalarına Karşı Hak Sahiplerinin Korunması
I. Genel Olarak
II. Paysahipleri veya Çalışanlara Karşı Pay Devri Sınırlamalarında
III. Diğer Değiştirme Hakkı Sahiplerine Karşı Pay Devri Sınırlamalarında
D. Sonuç

KAYNAKÇA