Şirketler Hukuku Şirketlerde Yapı Değişikliği

İÇİNDEKİLER

Önsöz

§ 1. Şirketler Hukuku İlgili Dört Temel Kavram
 I. Şirket
 II. Şirketlerin Tüzel Kişilik Unsuru
 III. Şirketlerin Tüzel Kişiliğe Haiz Olmasının Sonuçları
  1. Hak Sahibi Olarak Şirket
  2. Şirket Kuruluşu için Hukuki İşlemler
  3. Şirketin İkametgahı ve Merkezi
  4. Tüzel Kişilerde Hukuki Sorumluluk Meselesi
   a. Tüzel Kişinin Davranışlarının Sonucu
   b. Yöneticilerin, Şirket Borçlarından Malvarlığı ile Sorumlu Tutulması İlkesi
   c. Organların Yönetimdeki Davranışlarından Dolayı Sorumluluğu
 IV. Şirketlerde Teşkilat – Örgüt Meselesi
  1. Şirketler Hukuku ile Örgütlenme Hukuku Arasındaki İlişki
   a. Şirket Amacına Yönelik Teşkilat
   b. Örgütlenme ve Örgüt
   c. Araçların İşletmeye Katılması
   d. Şirket Yapısının Baştan Örgütlenmesi ve Devir Seyrinin Örgütlenmesi
   e. Örgütlenmenin Hukuki Sonuçları
   f. Örgütlenmenin Yorumlanması
 V. Şirket ve Ticari İşletme Arasındaki İlişki
  1. Kavramlar
  2. Şirket İşletmenin Sahibidir
  3. Ticari İşletme; Hak Sahibi Değildir, Ama Bir Hukuki Yapıdır
  4. Hukuki Açıdan Sonuç
   a. Ticaret Siciline Tescil
   b. Ticari İşletmenin Devri
   c. Hukuki Sorumlulukta Sadakat ve Borcun Tespiti
   d. İşletmenin Durumu, Şirketler ve Ticaret Hukuku Dışında Bazı Alanlarda Dikkate Alınır
 VI. Ticari İşletme ile İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme
 V. Şirket Toplulukları
  1. Hâkim ve Bağlı Şirket

§ 2. Şirketlerde Yapı Değişiklerinin Türleri
 I. Şirket Sahibinin veya Ticari İşletmenin Malikinin Değişmesi
 II. Şirketlerin Yapı Değişikliğinin Temel Şekilleri
  a. Birleşme Kavramı ve Tanımı
  b. Şirketin Bölünmesi Kavramı
  c. Şirketin Tür Değiştirmesi Kavramı
  d. Şirketin Malvarlığının Devri Kavramı

§ 3. Şirketlerin Birleşmesi
 I. Şirket Birleşmesinin Konusu ve Özelliği
  1. Devralan Şirket ve Devredilen Şirket
  2. Devreden Şirketin Aktif ve Pasifi ile Birlikte Devrolan Şirkete Toplu Geçişi İlkesi
 II. Paydaşlık Mevcut Devralan ve Devrolunan Şirkette Devam Eder

§ 4. Şirketlerin Birleşmesi Sözleşmesi ve Dayanağı Raporlar
 I. Hukuken Geçerli Sayılan Şirket Birleşmeleri
 II. Şirketlerin Birleşmesi Sözleşmesi
  1. Sözleşmenin Tanımı ve Unsurları
  2. Birleşme Sözleşmesinin Konusu Olan Birleşme Türleri ve Külli İntikal İlkesi
  3. Birleşme Sözleşmesinin Tarafları
  4. Birleşme Sözleşmesinin İçeriğinde Kanunen Bulunması Gereken Hususlar
  5. Birleşme Sözleşmesinin Hukuki Niteliği
 III. Birleşme Sözleşmesi Yapılması, İçeriği ve Niteliği
  1. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu
   a. Birleşme Sözleşmesinin Yapılması
   b. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği
  2. Birleşme Bilançosu
  3. Ara Bilanço
  4. Birleşme Raporu
  5. Birleştirme Hakkında Denetim Raporu
  6. Şirket Ortaklarının Raporları İnceleme Yetkisi
  7. İşçi Temsilcileri ile Görüşme
  8. Şirket Ortaklarının Genel Kurullarının Birleştirme Kararını Onaylaması
  9. Birleşmenin Hukuken Hüküm İfade Etmesi Durumu
 V. Birleşmede Alacakların Korunması Meselesi
 V. Birleşmede Hukukun Korunmasına İlişkin Birleştirme Kanununda Öngörülen Özel Dava Türleri
  1. Denkleştirme Bedelinin Ödenmesinin Tespiti Davası
  2. Kanuna Aykırı Kararların İptali Davası
  3. Noksanlığın Kaldırılması Davası
   a. Genel Hukuki Sorumluluk Davası

§ 5. Şirketlerin Bölünmesi Sözleşmesi
 I. Bölünmenin Tanımı ve Türleri
 II. Sözleşmenin Esaslı Unsurları
 III. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Hukuki Niteliği
 IV. Şirketin Bölünmesinin Konusu ve Türleri
 V. Malvarlığının Tümden Geçişi ve Kısmi Geçişi
 VI. Paydaşlığın Devamı
 VII. Geçerli ve Caiz Sayılan Bölünme Tipleri
 VIII. Bölünmede Alacaklıların Korunmasında Tanınan Hukuk İşlemlerinin Seyri
 IX. Bölünmenin Temel Önemli Özelliği

§ 6. Şirketlerin Tür Değiştirmesi
 I. Tür Değiştirmesi Kavramı ve Niteliği
 II. Hukuken Geçerli ve Caiz Olan Tür Değişikliği
 III. Tür Değiştirme İşleminin İşleyişi, Alacakların Korunması için Tanınan Hukuki Davalar
 IV. Tür Değiştirmenin Uygulamadaki Önemi

§ 7. Şirket Malvarlığının Devri Sözleşmesi
 I. Malvarlığı Devrinin Konusu ve Niteliği
 II. Malvarlığının Devri Sözleşmesi
  1. Sözleşmenin Tanımı ve Unsurları
  2. Hukuki Niteliği
  3. Malvarlığı Sözleşmesinin Türleri
  4. Geçerli Malvarlığı Devirleri
 III. Malvarlığının Devri İşlemlerinin Seyri
 IV. Alacaklıların Hukuki Açıdan Korunması
 V. Malvarlığı Devrinin Hukuki Açıdan Önemi ve Anlamı
 VI. Özelleştirme ile Malvarlığının İlişkisi

§ 8. İsviçre Birleştirme Kanununun Hukuki Sorumluluktaki Dava ve Talepleri ile İlgili Hükümler
 I. 4. Kısım
 II. 5. Kısım
 III. Noksanlıkların Sonuçları
 IV. 6. Kısım: Sorumluluk

§ 9. FusG’nin Madde 105-108 Hükümleri için Ön Açıklamalar
 I. Genel Bir Bakış
 II. Münferit Davalar Arasındaki İlişki ve Bağlantı Durumu
 III. Şirket Yapısı Uyarlanmasının Muhafazası İlkesi

§ 10. Kanunun Pay ve Paydaş Haklarının Denetimine İlişkin Madde 105 Hükmünün Değerlendirilmesi
 I. 105. Madde Hükmünün Konusu Olan Dava ve Davanın Hukuki Niteliği
  1. Hükmün Konusu Olan Dava
  2. Davanın Hukuki Niteliği
  3. Dava Konusu Denkleştirme Tutarının Tespitine İlişkin Esaslar
  4. Davanın Şartları
  5. Davanın Açılma Süresi
  6. Dava Ehliyeti
   a. Aktif Dava Ehliyeti
   b. Pasif Dava Ehliyeti
 II. TTK’nın Denkleştirme Akçesinin Tespiti ve Ödenmesine Dair 191. Maddesinin Değerlendirilmesi
  1. TTK’nın 191. Maddesi Hükmü Metni
  2. TTK Madde 191 Hükmünün Değerlendirilmesi

§ 11. Kanunun, Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme ve Malvarlığının Devri İşlemlerinin Şirket Ortakları Tarafından İptali Davasını Hükme Bağlayan 106. Maddenin Değerlendirilmesi
 I. Madde 106 Hükmünün Konusu ve Uygulama Alanı
 II. İptal Davasının Tarafları
  1. Aktif Dava Ehliyeti
  2. Pasif Dava Ehliyeti
 III. İptal Davasının Şartları
 IV. İptal Davasının Açılma Süresi
 V. İptal Davasının Hukuki Niteliği
 VI. TTK’nın 191. Maddesinin Değerlendirilmesi
  1. TTK’nın 191. Maddesi Hükmü
  2. TTK’nın 191. Maddesinin Değerlendirilmesi
 VII. TTK’nın 192. Maddesinin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye Kararlarının İptaline İlişkin Hükümlerinin Değerlendirilmesi
  1. TTK’nın 192. Maddesinin Hükümleri
  2. TTK 192. Maddesinin Değerlendirilmesi

§ 12. Şirketin Yapı Değişikliğindeki Noksanlıkların Kaldırılması ve Hukuki Sonuçlarına İlişkin Art 107 Hükmünün Değerlendirilmesi
 I. Madde 107 Hükmünün Konusu ve Amacı
 II. Kararlardaki Noksanlıkların Kaldırılması
  1. Kaldırılması Mümkün Noksanlıklar
  2. Kaldırılması Mümkün Olmayan Noksanlıklar
 III. TTK’nın 192. Madde (3) Fıkrası Hükmünün Değerlendirilmesi
  1. TTK Madde 192 Hükmünün Metni
  2. TTK’nın 192. Maddesi (3) Fıkrası Hükmünün Esasları

§ 13. İsviçre Birleştirme Kanununun 108. Maddesindeki Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme İşlemlerine Katılmış Kişilerin Hukuki Sorumluluğuna İlişkin Hükmün Değerlendirilmesi
 I. 108. Maddenin Konusu ve Uygulanma Alanı
 II. Hukuki Sorumluluk Davasında Aktif ve Pasif Dava Ehliyeti
  1. Aktif Dava Ehliyeti
  2. Pasif Dava Ehliyeti
  3. Müteselsil Sorumluluk ve Halefiyet Sorunları
 III. Art. 108 FusG’de Öngörülmüş Olan Hukuki Sorumluluğun Şartları
  1. Kanunda Öngörülen Yükümlülüklere Aykırı Davranış
  2. Zararın Varlığı
  3. Uygun İlliyet Bağı
  4. Kusurlu Davranış
  5. Zarar Kaleminin İndirilmesi ve Zararın Tazmininin İstenemeyeceği Durumlar
  6. Açılacak Hukuki Sorumluluk Davasında Davalıların İleri Sürebileceği Def’i ve İtirazlar
  7. Görevli ve Yetkili Mahkeme
  8. Hukuki Sorumluluk Davalarında Zamanaşımı
 IV. TTK’nın Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme İşlemlerine Katılmış Kişilerin Hukuki Sorumluluğunu Düzenleyen 193. Maddesinin Değerlendirilmesi
  1. TTK’nın 193. Maddesinin Metni
  2. Maddede Öngörülen Hukuki Sorumluluk Davasının Değerlendirilmesi
  3. Görevli ve Yetkili Mahkeme
  4. Hukuki Sorumluluk Davalarında Zamanaşımı Süresi
   a. İki Yıllık Zamanaşımı Süresi
   b. Beş Yıllık Zamanaşımı Süresi
   c. Ceza Zamanaşımı Süresi
 V. Hukuki Sorumluluk Davalarında Davalıların İleri Sürebileceği Def’i ve İtirazlar
  1. Yetki Devri Def’i
  2. İbra İtirazı
  3. Zamanaşımı Def’i

§ 14. Şirketlerin Birleşme, Bölünme ve Malvarlığının Devri Sözleşmelerinde Doğacak İhtilaflarda TBK’nın Genel ve Özel Hükümlerinin Uygulanması
 I. Birleştirme Kanununda Öngörülen Özel Dava Türleri ile TBK Genel Hükümlerine Göre Açılabilecek Davalar Arasındaki Hukuki İlişki
  1. Birleştirme Kanununda Öngörülen Özel Dava Türleri
  2. TBK Genel Hükümlerine Göre Açılabilecek Davalar ile Birleştirme Kanununda Öngörülen Özel Dava Türleri Arasındaki Hukuki İlişki
 II. Sözleşmede Taraf Olmayan ve Kanunun Müsaade Etmediği Sözleşme Tarafının Bulunması
 III. Sözleşmenin Kuruluşundan Sonra İmzalayanların Yetkisinin Bulunmaması
 IV. Yapı Değişikliğine İlişkin Sözleşmenin İçeriğindeki Noksanlıklar ve Hukuken Caiz Olmayan Unsurlar
 V. Şirket Yapı Değişikliği Sözleşmesinin Objektif Esaslı Noktalarının Muhtevasında Bulunması Gereken Hususlar
 VI. Yapısal Değişiklik Sözleşmelerinde Şekil Noksanlığı
 VII. Sözleşmelerdeki İrade Bozuklukları
 VIII. Birleşme ve Bölünmeye İlişkin Kararların Katılımcı Şirketlerin Genel Kurullarında Reddedilmesi
 IX. Sözleşmelerin Kuruluşundan Sonra ve Yürürlüğü Sırasında Hal ve Şartların Değişmesi
 X. Tarafların Sözleşme ile Üstlendikleri Borçların İfasını Talep Etme Hakları

§ 15. Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi ve Malvarlığının Devri Sözleşmelerinde, Şirketlerin Üçüncü Kişilerle Önceden Yaptıkları Borçlandırıcı Sözleşmelerin Hukuki Akibeti
 I. Borçlandırıcı Sözleşme Kavramı ve Türleri
 II. Birleşme Sözleşmesinde, Birleşen Şirketlerle Önceden Yapılmış Sürekli Sözleşmelerin Hukuki Akibeti
  1. Birleşme Sözleşmesinin Tarafları
  2. Üçüncü Kişilerle Önceden Yapılmış Uzun Süreli Sözleşmelerin Devri
 III. Şirketin Bölünmesi Sözleşmesinde, Üçüncü Kişilerle Önceden Yapılmış Sözleşmelerin Hukuki Akibeti
  1. Bölünen Şirketin Üçüncü Kişilerle Önceden Yaptığı Mevcut Sözleşmelerin Hukuki Akibeti
  2. Tam ve Kısmi Bölünme Sözleşmelerinde Üçüncü Kişilerle Yapılan Sözleşmelerin Hukuki Akibeti
 IV. Şirketin Malvarlığının Diğer Bir Şirkete Devrinde Üçüncü Kişilerle Malvarlığına Devreden Şirketin Önceden Yaptığı Sözleşmelerin Hukuki Akibeti

§ 16. Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi ve Malvarlığının Devri Sözleşmelerinde, Vergi Hukuku Sorunlarının Çözümü
 I. Birleşen, Bölünen ve Malvarlığını Devreden Şirketler ile Devralan Şirketlerin Vergiler Açısından Hukuki Sorumluluğu
  1. Vergi Türleri ve Özellikleri
  2. İsviçre Birleşim Kanunu Hükümlerine Göre Vergilerin Durumu
   a. Birleşme Halinde Vergiler
   b. Bölünme Durumunda Vergiler
   c. Malvarlığının Devrinde Vergi Sorunları
 II. Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine Göre Vergilerin Durumu
  1. Genel Olarak Belli Başlı Vergi Türleri
  2. Birleşme Halinde Vergiler
  3. Bölünme Halinde Vergiler
  4. Malvarlığının Devri Halinde Vergiler

Sonuç ve Özet
Yargıtay Kararları
Türk Ticaret Kanununun Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme ve Malvarlığının Devri ile İlgili Maddelerinin Metinleri
Kaynakça
Bibliyografya