Limited Şirketlerde Pay Devri

-10%
Limited Şirketlerde Pay Devri
Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Kemal Çağrı DEREKAYA
ISBN: 9789750274534
252,00 TL 280,00 TL

Adet

 
Ayrıntılar
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Kemal Çağrı DEREKAYA
Baskı Tarihi 2022/01
Baskı Sayısı 1
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Karton kapak
Sayfa Sayısı 164

Ticari hayatta kurulması en çok tercih edilen limited şirketlerde, bir pay bir ortak ilkesinden diğer bir ifadeyle payda bütünlük ilkesinden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile vazgeçilerek, esas sermaye payının devrinin kolaylaştırılması amaçlanmıştır. Getirilen bu düzenleme sonucunda bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilecek ve bu esas sermaye payını belirlenmiş sınırlar içerisinde devredebilecektir. Yapılan bu temel değişiklik, aynı şekilde devir ile ilgili hükümlere de yansımış, devre ilişkin hükümler kapsamlı değişikliğe uğramıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda, mülga kanundan farklı olarak kanun koyucu bir yönüyle temelde devir işlemini kolaylaştırmış olsa da, şirket sözleşmesine eklenecek devri yasaklayan bir madde veya genel kurulun devre onay vermemesi ile devir işlemi engellenebilmekte; dolayısıyla iradelerin uyuştuğu pay devri sözleşmesi, payın devrinin gerçekleşmesine yetmeyebilmektedir. Bu şekilde bir ihtimalin varlığı karşısında uygulamada kullanılması pek fazla tercih edilmeyen pay devri vaadi sözleşmesi gündeme gelmektedir.

Kitapta; pay devri gerçekleştirilirken tarafların yapmış olduğu sözleşmenin şeklinden, genel kurula başvurulması ve devamında genel kurulun Kanun ve şirket sözleşmesi dahilinde devre yönelik vereceği kararlar ayrı ayrı başlık açılarak irdelenmiştir. Ayrıca incelemede ispat senedi ile nama yazılı pay senedinin hukuki niteliği meselesi üzerinde durulmuş ve devrin temelinde yer alan taahhüt ile tasarruf işlemlerinin fonksiyonları açıklanmıştır. Kitapta bahsi geçen konular ile ilgili güncel Yargıtay kararlarına ve doktrinsel tartışmalara yer verilerek, uygulamada karşılaşılan birçok soruya da cevap verilmiştir.

Konu Başlıkları
Esas Sermaye Payı Kavramı
Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması ve Hukuki Niteliği Meselesi
Esas Sermaye Payının Devir Vaadi ve Devri Sözleşmeleri
Devir İşleminde Şirkete Başvuru ve Onay Aşaması
Devrin Ticaret Sicile Tescil Ettirilmesinin Etkisi
İçindekiler
Teşekkür  5
Kısaltmalar  11
Giriş  13
1. Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYI KAVRAMI
1.1. ESAS SERMAYE KAVRAMI  15
1.1.1. Genel Olarak  15
1.1.2. Kavram Olarak Esas Sermaye  18
1.1.3. Esas Sermayenin En Az Tutarı  20
1.2. ESAS SERMAYE PAYI  21
1.2.1. Kavramsal Olarak Payın Tanımı  21
1.2.2. Esas Sermaye Payının İtibari Değeri ve Primli Paylar  23
1.2.3. Bir Ortağın Birden Fazla Esas Sermaye Payına Sahip Olması  26
1.2.4. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması  29
1.2.4.1. Senet Düzenleme Zorunluluğunun Bulunmaması  29
1.2.4.2. İspat Aracı Olarak Esas Sermaye Pay Senedi  30
1.2.4.3. Nama Yazılı Esas Sermaye Pay Senedi ve Hukuki Niteliği Meselesi  31
1.2.4.3.1. Nama Yazılı Esas Sermaye Pay Senedinin Kıymetli Evrak Vasfını Haiz Olduğu Yönündeki Görüşler  34
1.2.4.3.2. Nama Yazılı Esas Sermaye Pay Senedinin Kıymetli Evrak Vasfını Haiz Olmadığı Yönündeki Görüşler  36
1.3. ESAS SERMAYE PAYININ ÖZELLİKLERİ  39
1.3.1. Esas Sermaye Payının İşlemlere Konu Olması  39
1.3.1.1. Esas Sermaye Payının Rehin Hakkına Konu Olması  40
1.3.1.2. Esas Sermaye Payının İntifa Hakkına Konu Olması  42
1.3.2. Esas Sermaye Payının Haczedilebilirliği  43
1.3.3. Limited Şirketlerdeki Esas Sermaye Payı ile Anonim Şirketlerdeki Payın Karşılaştırılması  46
1.3.4. Esas Sermaye Paylarının Şirket Yönetiminde ve Mali Hakların Kullanılmasında Etkisi  48
1.3.5. Esas Sermaye Paylarında İmtiyaz  49
2. Bölüm
TAAHHÜT İŞLEMİ OLARAK PAY DEVRİ VAADİ SÖZLEŞMESİ
2.1. KAVRAM OLARAK TAAHHÜT VE TASARRUF İŞLEMLERİ  53
2.1.1. Genel Olarak Hukuki İşlem  53
2.1.2. Malvarlığına Yaptığı Etkiye Göre Hukuki İşlem Çeşitleri  54
2.1.2.1. Taahhüt İşlemi  54
2.1.2.2. Tasarruf İşlemi  56
2.1.3. Limited Şirketlerde Taahhüt ve Tasarruf İşlem Ayrımı  58
2.2. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİNDE TAAHHÜT İŞLEMİ  61
2.2.1. Taahhüt İşleminin Şekli  61
2.2.2. Taahhüt İşleminin İçeriği  63
2.2.3. Taahhüt İşleminin Hukuki Niteliği  64
2.2.4. Taahhüt İşleminin Hüküm ve Sonuçları  65
2.3. DEVİR VAADİ SÖZLEŞMESİ  65
2.3.1. Devir Vaadi Sözleşmesinin Unsurları  65
2.3.1.1. Esaslı Unsurlar  65
2.3.1.2. Yan Unsurlar  68
2.3.2. Devir Vaadi Sözleşmesinde Taraf Ehliyetleri  68
2.3.2.1. Hak Ehliyeti  68
2.3.2.2. Fiil Ehliyeti  69
2.3.3. Devir Vaadi Sözleşmesinde Temsil  72
2.3.3.1. Kanuni Temsil  72
2.3.3.2. İradi Temsil  77
2.3.4. Devir Vaadi Sözleşmesinde Şekil  81
2.3.4.1. Şeklin Niteliği  81
2.3.4.2. Şeklin Unsurları  84
2.3.4.2.1. Metin Aşaması  84
2.3.4.2.2. İmza Aşaması  85
2.3.4.2.3. Onay Aşaması  85
2.3.4.3. Şekle Aykırılık  86
2.3.5. Pay Devri Vaadi Sözleşmesinin Hukuki Niteliği  88
2.3.6. Pay Devri Vaadi Sözleşmesinin Hüküm ve Sonuçları  89
3. Bölüm
TASARRUF İŞLEMİ OLARAK ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİ SÖZLEŞMESİ VE ORTAKLIK SIFATININ PAY DEVRİ İLE KAZANILMASI
3.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİNDE TASARRUF İŞLEMİ  91
3.1.1. Tasarruf İşleminin Şekli  91
3.1.1.1. Tasarruf İşleminin Şeklinin Geçersizliğinin TMK m. 2/2 Karşısında Değerlendirilmesi  94
3.1.1.2. Tasarruf İşleminde İmzanın Geçersizliği  95
3.1.2. Tasarruf İşleminin İçeriği  96
3.1.3. Tasarruf İşleminin Yapılma Şekli  97
3.1.3.1. Tek Taraflı Tasarruf İşlemi  97
3.1.3.2. Tasarruf Sözleşmesi  97
3.1.3. Tasarruf İşleminin Hukuki Niteliği  98
3.1.4. Tasarruf İşleminin Hüküm ve Sonuçları  98
3.2. ESAS SERMAYE PAYI DEVRİ SÖZLEŞMESİ  99
3.2.1. Devir Sözleşmesinin Unsurları  99
3.2.2. Devir Sözleşmesinde Taraf Ehliyetleri ve Temsil  101
3.2.3. Devir Sözleşmesinde Şekil ve Şekle Aykırılığın Hukuki Sonuçları  102
3.2.4. Devir Sözleşmesinin Hukuki Niteliği  107
3.2.5. Devir Sözleşmesinin Hüküm ve Sonuçları  108
3.3. ESAS SERMAYE PAYI DEVRİ İÇİN ŞİRKETE BAŞVURU  109
3.3.1. Başvurunun Gerekliliği  109
3.3.2. Başvurunun Unsurları  111
3.3.3. Esas Sermaye Payının İktisabı ile Buna Bağlı İlkeler ve Bağlam  113
3.4. ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİNDE ONAY AŞAMASI  115
3.4.1. Onayın Hukuki Niteliği  115
3.4.2. Onaya Karar Verecek Organ ve İstisnası  116
3.4.3. Onay Kararının Alınması  119
3.4.3.1. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması  119
3.4.3.2. Onay Kararında Nisap  120
3.4.3.3. Onay Kararında Oy Kullanamayacaklar  122
3.4.4. Genel Kurulun Olası Kararlarının Değerlendirilmesi  123
3.4.4.1. Esas Sermaye Payının Devrine Onay Verilmesi Durumu  123
3.4.4.2. Esas Sermaye Payının Devrinin Reddedilmesi Durumu  125
3.4.5. Pay Defterine Kayıt  128
3.4.5.1. Pay Defterinde Yer Alması Gereken Hususlar  128
3.4.5.2. Pay Defterinin Hukuki Niteliği  130
3.4.5.3. Ortakların Pay Defterini İnceleme Hakkı ve Pay Defterine İbraz İçin Gerekli Olan Belgeler  131
3.4.5.4. Onay Kararının Pay Defterine Kaydedilmesi  131
3.4.6. Esas Sermaye Payının Devrinin Ticaret Sicile Tescil Ettirilmesi  133
3.4.7. Esas Sermaye Payının Devrinin Tespiti Davası  135
3.5. DEVRE İLİŞKİN DİĞER YASAL DÜZENLEMELER  137
3.5.1. Esas Sermaye Payının Miras, Eşler Arası Mal Rejimi veya İcra Yoluyla İktisap Edilmesi  137
3.5.2. Şirket Sözleşmesinde Esas Sermaye Payı Devrinin Yasaklanması  141
3.5.3. Şirket Sözleşmesinde Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğünün Bulunması Hâlinde Onay  141
Sonuç  145
Kaynakça  155
Kavramlar Dizini  163

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar

Bilgiler

Müşteri Servisi

Ekstralar

Hesabım

Copyright 1985 - 2024 | Yetkin Basım Yayım Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.