Şirketlerde Yönetim Kurulu Krizleri ve Çözüm Yolları

-10%
Şirketlerde Yönetim Kurulu Krizleri ve Çözüm Yolları
Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Umut METİN
ISBN: 9789750277528
Stok Durumu: Tükendi
540,00 TL 600,00 TL

Adet

 
Ayrıntılar
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Umut METİN
Baskı Tarihi 2022/05
Baskı Sayısı 2
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Sert Kapak (İplik Dikiş)
Sayfa Sayısı 584

Bu kitap, şirketlerde pay sahipleri arasındaki sorunları, çatışmaları, yönetim kurulunun işleyişini, yönetim kurulu krizlerini ve çözüm yollarını konu almaktadır. Bu haliyle;

• Şirketi ve yönetim kurulunu işler kılacak çözümler çalışmanın ana noktasıdır.

• Eserde, yönetim modelleri, pay sahipliğinden doğan güç dengesinin yönetim kuruluna çeşitli alternatiflerle yansıtılması, yönetim kurulu üyelik çeşitleri, yönetimde iş bölümü, yönetim kurulu krizi/kilitlenmesi, esas sözleşme düzenlemeleri, pay sahipleri sözleşmesi ve aile anayasası gibi kurumlar detaylıca ele alınmıştır.

• Kurumsal yönetim ilkeleri, elektronik yönetim kurulu toplantısı, tek kişilik yönetime danışma kurulu desteği gibi birçok bakış açısı eserde kendisine yer bulmuştur. Eserde, yapay zekânın yönetim kurulunda konumlandırılmasına da yer verilmiştir.

• Kitap, şirketlerde pay sahipleri arası sorunlara karşı, özgün ve güncel çözüm yöntemleri önermektedir. Yazar, çözümün öncelikle ilgili organ ve şirket içinden üretilmesi gerektiğini savunmaktadır. Yazar ayrıca, tüm şirketlerde ve özellikle aile şirketlerinde kriz ve kilitlenme durumlarında, arabuluculuk yönteminin pay sahipleri arası sorunlarda tüm taraflar için en etkili ve faydalı yol olduğunun altını çizmektedir.

Konu Başlıkları
Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Çalışması
Yönetim Kurulu Toplantı Çeşitleri
Pay Sahipleri (Ortaklar) Arası Sorunlar
Yönetimde Kriz ve Kilitlenme
Kriz ve Kilitlenmeye Karşı Çözüm Önerileri
Çözüm Yolu Olarak Arabuluculuk, Med–Arb, Arb–Med, Tahkim Yöntemlerinin Uygulanması
Yapay Zekânın Yönetim Kurulunda Konumlandırılması
İçindekiler
Önsöz  7
Teşekkür  9
Kısaltmalar  21
Özet  25
Giriş  27
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE ORGANİZASYON
1. ANONİM ŞİRKETTE ORGANLAR  33
1.1. Zorunlu Organlar  41
1.1.1. Genel Kurul  44
1.1.2. Yönetim Kurulu  52
1.2. Zorunlu Organlar Arası İlişkiler  59
1.2.1. Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Arasındaki İlişki  71
1.2.1.1. Salt Yetki Prensibi  72
1.2.1.2. Lider Prensibi  73
1.2.1.3. İşlevler Ayrılığı Prensibi  73
1.2.1.4. Sınırlandırılmış Salt Yetki Prensibi  74
1.2.1.5. Prensiplere İlişkin Değerlendirmemiz  74
1.2.2. Kişilerin Organlardaki Konumdan Kaynaklanan Modeller  76
1.2.2.1. Pay Sahiplerinin Yönetimi  76
1.2.2.2. Yarı Profesyonel Yönetimi  77
1.2.2.3. Profesyonellerin Yönetimi  77
1.3. İhtiyari Organlar  78
İkinci Bölüm
YÖNETİM KURULUNUN OLUŞTURULMASI
2. ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM  83
2.1. Yönetim Kurulunun İşlevi  84
2.2. Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Organizasyon Modelleri  87
2.2.1. Tekli Sistem (Monist Sistem)  88
2.2.2. İkili Sistem (Dualist Sistem)  91
2.2.3. Karma Sistem  93
2.2.4. Tercihli Sistem  93
2.2.5. Türk Hukuk Sisteminde Yönetim Kurulunun Organizasyonu  94
2.3. Yönetim Kurulunun Yapılandırılması  97
2.3.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi  100
2.3.1.1. Yönetim Kurulunun Esas Sözleşmeyle Seçilmesi  100
2.3.1.2. Yönetim Kurulunun Genel Kurul Tarafından Seçilmesi  101
2.3.1.3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kuruluna Üye Göndermesi  102
2.3.1.4. Yönetim Kurulunun Üye Seçmesi (Tamamlaması)  105
2.3.1.5. Mahkeme Tarafından Yönetim Kurulu Üyesi Atanması  106
2.3.2. Yönetim Kurulu Üyeliği İçin Aranan Şartlar  107
2.3.2.1. Kanunda Öngörülen Şartlar  107
2.3.2.1.1. Tam Ehliyet Şartı  107
2.3.2.1.2. Seçilme Engeli Bulunmaması Şartı  108
2.3.2.1.3. Gerçek veya Tüzel Kişi Olma Şartı  109
2.3.2.1.4. Pay Sahibi Olmanın Zorunlu Olmaması  111
2.3.2.2. Esas Sözleşme ile Ek Şartlar Öngörülmesi  112
2.3.3. Yönetim Kurulu Üye Sayısı  120
2.3.3.1. Üye Sayısının Esas Sözleşmede Yazılı Olması  121
2.3.3.2. Üye Sayısına Yönelik Özel Düzenlemeler  128
2.3.3.3. Toplam Üye Sayısının Tek Sayılardan Tercih Edilmesi  129
2.3.3.4. Yönetim Kurulu Üye Sayısı ve Kooptasyon Uygulaması  133
2.3.3.5. Bir Üyeli Yönetim Kurulu  138
2.3.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi  143
Üçüncü Bölüm
YÖNETİM KURULUNUN İŞLEYİŞİ
3. YÖNETİM KURULUNDA ÇALIŞMA BİÇİMİ  147
3.1. Yönetim Kurulunda Görev Dağılımı ve Üyelik Çeşitleri  148
3.1.1. Yönetim Kurulu Başkanı  149
3.1.2. Bir Kişilik Yönetim Kurulunda Başkanlık Görevi  156
3.1.3. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Başkana Vekâlet Şartı  158
3.1.4. Genel Sekreter  163
3.1.5. Murahhas Üye  166
3.1.6. İnançlı Yönetim Kurulu Üyesi  167
3.1.7. Fiili Yönetim Kurulu Üyesi  171
3.1.8. Yedek Yönetim Kurulu Üyesi  173
3.1.9. Tamamlayıcı Yönetim Kurulu Üyesi  177
3.1.10. Yedek ve Tamamlayıcı Yönetim Kurulu Üyeliğinin Farkı  181
3.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Arasındaki Hukuki İlişkinin Niteliği  183
3.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yükümlülükleri  184
3.4. Yönetim Kurulunun Çalışması ve Karar Alması  186
3.4.1. Yönetim Kurulu Toplantı Türleri ve İşleyişleri  187
3.4.1.1. Fiziki Toplantı  187
3.4.1.1.1. Toplantı Gündeminin Belirlenmesi  188
3.4.1.1.2. Yönetim Kurulu Toplantı Çağrısı ve Şekli  189
3.4.1.1.3. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  192
3.4.1.2. Elektronik Ortamda Toplantı  194
3.4.1.3. Elden Dolaştırma Yöntemiyle Karar Alınması  198
3.5. İşleyişte Komite ve Komisyonların Konumu  202
3.6. İşleyişte CEO’nun ve Müdürün Konumu  207
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KRİZLERİ VE KRİZLERİN ETKİLERİ
4. KRİZ KAVRAMI  211
5. YÖNETİM KURULU KRİZLERİNİN TÜRLERİ, SEBEPLERİ VE ETKİLERİ  214
5.1. Yönetim Kurulu Krizlerinin Türleri  214
5.1.1. İradi Kriz (Stratejik Kriz)  215
5.1.2. Çatışmaya Dayalı Krizler  216
5.1.3. Yönetim Kurulu Dışındaki Sebeplerden Doğan Krizler  219
5.1.4. Kilitlenme, Organ Yokluğu Sonucu Doğuran Krizler  220
5.2. Kriz, Kilitlenme ve Sorunlu Durumlara Örnekler  225
5.2.1. Yönetim Kurulu Toplantısının Yapılamaması  225
5.2.1.1. Toplantı Çağrısı Yapılamaması  228
5.2.1.2. Toplantı Yeter Sayısına Ulaşılamaması  232
5.2.2. Yönetim Kurulunun Karar Alamaması  239
5.2.3. Yönetim Kurulu Başkanının Kilitlenmeye Sebep Olması  244
5.2.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Üstünlük Çekişmesi  250
5.2.5. Belirli Gruplara Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı Tanınması Sonucu Ortaya Çıkabilecek Kilitlenme  254
5.2.6. Yönetim Kurulunun İbra Edilmemesi  263
5.2.7. Yapısal Değişiklikler Sonucu Ortaya Çıkan Krizler  267
5.2.8. Organik Bağ İddiası ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  270
5.2.9. Hâkim Şirketin Bağlı Şirket Üzerindeki Hâkimiyet Yetkisinin Kötüye Kullanılması  273
5.2.10. Esas Sözleşme Düzenlemeleri Nedeniyle Yönetim Kurulunun İşlerlik Kaybı  276
5.2.11. Komisyonlarda Kilitlenme Sorunu  278
5.2.12. Çok Uluslu Şirketlerde Kültür Çatışması ve Mesafe Sorunu  281
5.3. Yönetim Kurulu Krizlerinin Etki ve Sonuçları  282
5.3.1. Yönetim Kurulu Krizinin Şirkete Etkisi  282
5.3.2. Yönetim Kurulu Krizinin Pay Sahiplerine Etkisi  285
5.3.3. Yönetim Kurulu Krizinin Yönetim Kurulu Üyelerine Etkisi  286
5.3.4. Yönetim Kurulu Krizinin Genel Kurula Etkisi  288
5.3.5. Yönetim Kurulu Krizinin Diğer Etkileri  289
Beşinci Bölüm
ÖNLEYİCİ TEDBİRLER İLE KRİZ ANI VE
SONRASINA İLİŞKİN ÇÖZÜM ÖNERİLERİ
6. KRİZ/KİLİTLENME ÖNCESİ YAPILABİLECEKLER  291
6.1. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Tatbiki  292
6.2. Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Düzenlemeler  298
6.2.1. Emredici Hükümler İlkesinin Doğurduğu Sorunlar ve Görüşümüz  301
6.2.2. Temsil Yetkisinin Planlanması  308
6.2.3. Yönetim Kurulu Üye Sayısının Belirlenmesinde Takdir Yetkisi  309
6.2.4. E–YK Toplantısı Yapılması  310
6.2.5. Görev Sürelerinin Kademeli Olarak Belirlenmesi  311
6.2.6. Kooptasyon İşleyişinde Riskin Bertaraf Edilmesi  312
6.2.7. Yönetim Kurulu Görev Dağılımına Genel Kurul Müdahalesi  317
6.2.8. Yönetim Kurulunda Temsil Hakkı Tanınması  317
6.2.9. Yönetim Kurulunda Oylama Usulünün Değiştirilmesi  322
6.2.10. Uzlaştırmacı Görevlendirilmesi  323
6.2.11. Yedek ve/veya Tamamlayıcı Yönetim Kurulu Üyesi Seçimi  326
6.2.12. Toplantı ve Karar Yetersayılarının Hafifletilmesi  328
6.2.13. Bir Kişilik Yönetim Organına Danışma Kurulu Desteği  332
6.2.14. Onursal Başkanlık  334
6.2.15. Eş Başkanlık Modeli  336
6.3. Pay Sahipleri Sözleşmesi  338
6.4. Oy Şartı  346
6.5. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi  348
6.6. Aile Anayasası  351
6.7. Çok Şirketli Yapılarda Yalıtımın Sağlanması  361
7. KRİZ/KİLİTLENME SONRASI ŞİRKET İÇİ ÇÖZÜM YÖNTEMLERİ  363
7.1. Yönetim Kurulunun Kendi Sorununu Gidermesi  363
7.2. Genel Kurulun Soruna Müdahalesi  364
7.3. Payların Devri  367
7.3.1. Kilidin Şirketlerin Birleşmesi Yoluyla Açılması  371
7.3.2. Hâkim Pay Sahibinin Satın Alma Hakkını Kullanarak Kilidi Açması  376
7.3.3. Haklı Sebeple Fesih Davası Yoluyla Kilidin Açılması  379
7.3.4. Alternatif Pay Devir İmkânları Yaratılarak Kilidin Açılması  380
7.3.4.1. Karşılıklı Pay Alım/Satım Hakları Kullanımı ile Kilidin Açılması  380
7.3.4.2. Birlikte Satma ve Birlikte Satışa Zorlama Hakkının Kullanılmasıyla Kilidin Açılması  383
7.3.4.3. Öncelik ve Önalım Haklarının Kullanılması ile Kilidin Açılması  385
7.3.5. Esas Sözleşmede Pay Devrine İlişkin Yükümlülük Getiren Hükümlere Yer Verilip Verilemeyeceği Sorunu  387
7.4. Pay Devri Sınırlandırmalarının (Bağlam) Yönetim Kurulu Krizi ve Kilitlenmelerinde Çözüm Etkisi  390
7.5. Şirketin Kendi Paylarını Edinmesi  397
7.6. Şirketin Bölünmesi  406
7.7. Şirketin Tasfiyesi  408
Altıncı Bölüm
KRİZ VE KİLİTLENMEDE GEÇİCİ HUKUKİ KORUMALAR ALTERNATİF UYUŞMAZLIK ÇÖZÜM YÖNTEMLERİ VE
MUHTEMEL DAVALAR
8. KRİZ/KİLİTLENME SÜREÇLERİNDE GEÇİCİ HUKUKİ KORUMALAR  413
8.1. Geçici Hukuki Koruma İhtiyacı ve Faydası  413
8.2. İhtiyati Tedbir  414
8.3. Kriz/Kilitlenmede Gündeme Gelebilecek İhtiyati Tedbirler  415
8.3.1. Kayyım Atanması  415
8.3.2. Fesih Davasında Atanan Kayyımın Yetkileri ve Kilitlenmeye Farklı Bir Faydası  422
8.3.3. Özel Fesih Davalarında İhtiyati Tedbir Kararlarının Değerlendirilmesi  425
9. KRİZ/KİLİTLENME HALİNDE UYGULANABİLECEK ALTERNATİF UYUŞMAZLIK ÇÖZÜM YÖNTEMLERİ  427
9.1. Alternatif Uyuşmazlık Çözüm Yöntemlerinin Uygulama Önceliği  428
9.2. Arabuluculuk ile Yönetim Kurulu Kriz ve Kilitlenmesinin Çözümü  432
9.3. Med–Arb: Arabuluculuk ve Tahkim Uygulaması  443
9.4. Arb–med: Tahkim ve Arabuluculuk Uygulaması  449
9.5. Tahkim ile Yönetim Kurulu Kriz ve Kilitlenmesinin Çözümü  451
9.6. Kilitlenme Çözümünde Seri Tahkim Usulü  457
10. KRİZ/KİLİTLENME HALİNDE BAŞVURULABİLECEK ÖZEL FESİH DAVALARI  459
10.1. Son Çare Dava Yolu: Fesih İçin Özel Davalar  459
10.2. Yönetim Kurulu Açısından Organ Yokluğuna Dayalı Fesih Davası (TTK md. 530)  460
10.2.1. Kilitlenebilen Yönetim Kurulunun Organ Olarak Varlığı  461
10.2.2. Organ Yokluğunda Aranan Süre  467
10.2.3. Esas Sözleşme Hükmü ile Kilitlenmenin Organ Yokluğu Olarak Kabulü  470
10.2.4. Yönetim Kurulunun Organ Olarak Yokluğu Halinde Mahkemece Alınabilecek Tedbirler  472
10.3. Yönetim Kurulundaki Kriz/Kilitlenme Sorunlarında Stratejik Bir Yöntem Olarak Haklı Sebeple Şirketin Feshi Davası (TTK md. 531)  472
10.3.1. Haklı Sebeple Fesih Davasının Yönetim Kurulu Kriz ve Kilitlenmelerinde Tatbiki  474
10.3.2. Kriz ve Kilitlenmelerde Haklı Sebeple Fesih Davası Açabilmek İçin Pay Sahipliği Şartı  480
10.3.3. Haklı Sebep Kavramı ile Karar Tarihine En Yakın Tarihteki Değer Konularına Yönetim Kurulu Sorunları Açısından Yaklaşım  482
10.3.4. Fesih Kararı ve Diğer Çözümler  490
10.3.4.1. Şirketten Çıkarma Kararı  491
10.3.4.2. Mahkemenin Üretebileceği Diğer Çözümler  495
10.3.5. Organ Yokluğuna Dayalı Fesih Davası ile Haklı Sebeple Fesih Davası Farkı ve Uygulama Tercihi Konusundaki Görüşümüz  506
11. YÖNETİM KURULUNU İŞLER KILMAK İÇİN SORUMLULUK DAVASI İHTARATI  510
11.1. Davanın Tarafları  511
11.2. Kanundan Doğan Yükümlülüğün İhlali  515
11.3. Esas Sözleşmeden Doğan Yükümlülüğün İhlali  515
11.4. Sorumluluk Davasında Kusur  516
11.5. Sorumluluğu Sona Erdiren Sebepler  520
11.6. Kilitlenme Halinde Pay Sahiplerinin Sorumluluğu  523
11.7. Yönetim Kurulu Üyesinin Mesleki Sorumluluk Sigortası  524
12. YAPAY ZEKÂNIN YÖNETİM KURULUNDA KONUMLANDIRILMASI  527
12.1. Yapay Zekânın YK Üyesi Olabilme Sorunu  528
12.2. Yapay Zekânın Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğuna Etkisi  532
Sonuç  535
Kaynakça  543
Kavramlar Dizini  573

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar

Bilgiler

Müşteri Servisi

Ekstralar

Hesabım

Copyright 1985 - 2024 | Yetkin Basım Yayım Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.