Türk Ticaret Kanunu'na Göre

Anonim Şirketler (Açıklamalı - İçtihatlı - Örnekli)

Yayınevi: Seçkin Yayınları
Yazar: Soner ALTAŞ
ISBN: 9789750265280
265,50 TL 295,00 TL

Adet

 
   0 yorum  |  Yorum Yap
Kitap Künyesi
Yazar Soner ALTAŞ
Baskı Tarihi 2021/01
Baskı Sayısı 10
Boyut 16x24 cm (Standart Kitap Boyu)
Cilt Sert Kapak (İplik Dikiş)
Sayfa Sayısı 1328

Anonim şirketler, kuruluşlarından tasfiye olunmalarına kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidirler. Eserde, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri sistematik bir şekilde ele alınmış ve mukayese açısından yer yer eski Ticaret Kanununun düzenlemelerine de değinilmiştir. Anonim şirketin kuruluşu, genel kurulu ile yönetim kurulu, denetimi, payları ve pay senetleri, esas sözleşmesinin değiştirilmesi, sermayesinin artırılması ve azaltılması, kâr dağıtımı ve yedek akçe ayrımı, finansal tablolar ile raporlar, ticarî defterler ve belgeler, şirketler topluluğu, sona erme ve tasfiye, birleşme, bölünme ve tür değiştirme, kurucu ve yöneticiler açısından hukukî ve cezaî sorumluluk halleri gibi konu başlıklarından oluşan eserde, uygulama örneklerine ve yargı kararlarına da yer verilmektedir.

Dr. Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan ve ilgili mevzuatta yapılan değişikliklere, konuya ilişkin yönetmeliklere ve tebliğlere göre güncellenen bu eserde, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri en son haliyle ve tüm yönleriyle ele alınmış; ayrıca TTK hükümleri ışığında alınan anonim şirketlere dair yüksek yargı kararlarının özetlerine yer verilmiştir.

Konu Başlıkları
Anonim Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri
Genel Kurul
Yönetim Kurulu
Anonim Şirketin Denetimi
Pay ve Pay Senetleri
Esas Sözleşme Değişiklikleri
Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
Şirketler Topluluğu
Kâr Payı ve Yedek Akçeler
Ticarî Defterler ve Belgeler
Finansal Tablolar ve Raporlar
Hukukî ve Cezaî Sorumluluk
Ölçeklerine Göre Anonim Şirketler
Anonim Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye
Anonim Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi
İçindekiler
Onuncu Baskıya Önsöz  7
Dokuzuncu Baskıya Önsöz  8
Sekizinci Baskıya Önsöz  9
Yedinci Baskıya Önsöz  11
Altıncı Baskıya Önsöz  13
Beşinci Baskıya Önsöz  14
Dördüncü Baskıya Önsöz  16
Üçüncü Baskıya Önsöz  18
İkinci Baskıya Önsöz  20
Önsöz  21
Kısaltmalar  55
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ  59
1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ  62
1.2.1. Şahıs Şirketleri  62
1.2.1.1. Kollektif Şirket  62
1.2.1.2. Komandit Şirket  63
1.2.2. Sermaye Şirketleri  64
1.2.2.1. Anonim Şirket  65
1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  66
1.2.2.3. Limited Şirket  67
1.3. OSMANLI TİCARET KANUNU VE OSMANLI ANONİM ŞİRKETLERİ  70
1.3.1. Osmanlı Anonim Şirket İç Tüzüğü  71
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
2.1. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR  79
2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu  79
2.1.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı  79
2.1.2.1. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi  83
2.1.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı  87
2.1.3.1. Yargı Kararları  89
2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması  89
2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark  92
2.1.6. Kuruluşta Halka Arz  93
2.1.6.1. İzahname Hazırlama Yükümlülüğü  96
2.1.6.2. İzahnamenin Onaylanması  97
2.1.6.3. İzahnamenin Yayımlanması, İlan ve Reklamlar  98
2.1.6.4. Halka Arz Edilen Payların Satışı  99
2.1.7. Aynî Sermaye Taahhütleri  100
2.1.7.1. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  101
2.1.8. Anonim Şirketin Ticaret Unvanı  102
2.1.9. Kuruluşta Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmenin Şartları  107
2.2. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ  109
2.2.1. Şirket Esas Sözleşmesi  110
2.2.2. Kurucular Beyanı  112
2.2.3. Değerleme Raporu  113
2.2.4. Yargı Kararları  114
2.3. ANONİM ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI  114
2.3.1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketin Tescili  118
2.3.2. Pay Sahibi Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil  119
2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ  120
2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI  120
2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI  120
Üçüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU
3.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU  123
3.1.1. Genel Kurulun Devredilemez Görev ve Yetkileri  123
3.1.1.1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Genel Kurul  127
3.1.2. Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri  127
3.1.3. Genel Kurul Toplantılarının Yapılma Zamanı  128
3.1.4. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer  129
3.1.5. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge  130
3.1.6. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  131
3.1.6.1. Genel Kurulun Yönetim Kurulu Tarafından Toplantıya Çağrılması  131
3.1.6.2. Genel Kurulun Pay Sahipleri Tarafından Toplantıya Çağrılması  131
3.1.6.3. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması  132
3.1.6.4. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması  132
3.1.6.5. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması  133
3.1.6.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması  134
3.1.6.7. Yargı Kararları  134
3.1.7. Genel Kurul Toplantısına Çağrı Usulü  135
3.1.8. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanının İçeriği  137
3.1.9. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı  138
3.1.10. Genel Kurul Toplantısının Gündemi  138
3.1.11. Hazır Bulunanlar Listesi  143
3.1.12. Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri  146
3.1.13. Genel Kurul Toplantısında Bulunması Gereken Kişiler  147
3.1.14. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler  148
3.1.15. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu  149
3.1.15.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri  153
3.1.15.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvurusu Yazısı ve Ekleri  153
3.1.15.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri  155
3.1.16. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması  156
3.1.17. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi  156
3.1.18. Toplantı Gündeminin Görüşülmesi  157
3.1.19. Genel Kurul Toplantısında Oy Kullanma Şekli  157
3.1.20. Genel Kurul Toplantı Tutanağı  158
3.1.21. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı  159
3.1.21.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı  159
3.1.21.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları  161
3.1.21.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  161
3.1.21.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  162
3.1.21.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az % 75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  163
3.1.21.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri  166
3.1.21.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  166
3.1.21.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  167
3.1.21.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  168
3.1.22. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler  169
3.1.23. Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Etkisi  170
3.1.24. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortam Üzerinden Katılma (E–Genel Kurul)  170
3.1.24.1. Online Genel Kurul İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm  172
3.1.24.2. Online Genel Kurul Öncesinde Yapılacak İşlemler  173
3.1.24.2.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması  173
3.1.24.2.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi  173
3.1.24.3. Online Genel Kurul Anında Yapılacak İşlemler  174
3.1.24.3.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım  174
3.1.24.3.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması  174
3.1.24.3.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme  174
3.1.24.4. Online Genel Kurul Sonrasında Yapılacak İşlemler  175
3.1.24.5. Online Genel Kurul Yapacak Şirketlerin Uyacakları Diğer Yükümlülükler  175
3.1.24.6. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Güvenlik Kriterleri  177
3.1.25. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı  178
3.1.25.1. Oy Hakkının Doğumu  179
3.1.25.2. Pay Sahibinin Oy Hakkını Kullanamayacağı Haller  179
3.1.26. Birikimli Oy Kullanımı  180
3.1.26.1. Birikimli Oy Kullanımı İçin Gerekli Şartlar  180
3.1.26.2. Birikimli Oyun Hesaplanması  181
3.1.26.3. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli  182
3.1.26.4. Birikimli Oyun Temsilen Kullanılması  182
3.1.26.5. Birikimli Oya İlişkin Sorumluluk  182
3.1.27. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi  182
3.1.28. Vekaletnamenin Unsurları ve Geçerlilik Süresi  183
3.1.29. Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller  184
3.1.30. Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller  184
3.1.30.1. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi  185
3.1.30.2. Yargı Kararları  186
3.1.31. Genel Kurul Kararlarının İptali  186
3.1.31.1. Yargı Kararları  189
3.1.32. Genel Kurul Kararlarının Butlanı  191
3.1.32.1. Yargı Kararları  192
3.1.33. Halka Açık Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Özel Düzenlemeler  193
3.1.33.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması  193
3.1.33.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma  193
3.1.33.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları  194
3.2. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU VE GENEL KURUL TOPLANTILARI  196
3.2.1. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Yapısı ve İşlevi  196
3.2.2. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri  198
3.2.3. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  199
3.2.4. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer  200
3.2.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davet Etmeye Yetkili Olanlar  200
3.2.5.1. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağan Toplantıya Davete Yetkili Olanlar  201
3.2.5.2. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davete Yetkili Olanlar  201
3.2.5.3. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar  202
3.2.5.4. ETK’ya Göre Kuruluş Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar  202
3.2.5.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davete Yetkili Olan Diğer Kişiler  202
3.2.6. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Davet ve İlan  203
3.2.7. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının İlansız ve Çağrısız Olarak Yapılabileceği Haller  204
3.2.8. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Gündemi  204
3.2.9. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Komiseri Bulundurulması  206
3.2.10. ETK’ya Göre Hazirun Cetveli ve Genel Kurulu Toplantısında Hazır Bulundurulması Zorunlu Olan Diğer Belgeler  208
3.2.11. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısında Bulunması Gereken Organ Üyeleri  210
3.2.12. ETK’ya Göre Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakları  210
3.2.13. ETK’ya Göre Oy Hakkının Kullanılmayacağı Haller  211
3.2.14. Genel Kurulu Toplantısında Oy Kullanma Usulü  212
3.2.15. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Vekaleten Katılma  212
3.2.16. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları  213
3.2.16.1. ETK’ya Göre Olağan Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları  214
3.2.16.2. ETK’ya Göre Esas sözleşme Değişikliklerine İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları  214
3.2.16.3. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları  215
3.2.16.4. Tahvil İhracına Yönelik Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları  215
3.2.16.5. ETK’ya Göre Şirketin Feshi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları  216
3.2.16.6. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Toptan Satışı İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları  216
3.2.17. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesinde Dikkat Edilecek Hususlar  217
3.2.18. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller  217
3.2.19. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller  218
3.2.20. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler  219
3.2.21. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının İptali  219
3.2.22. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği ve İptali  222
3.2.23. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının Butlanı  227
3.2.24. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri  228
3.2.24.1. ETK’ya Göre Tedricî Kuruluşta Kuruluş Genel Kuruluna Tanınan Devredilemez Yetki ve Görevler  230
3.2.24.2. ETK’ya Göre Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sulh ve İbrası  231
3.2.24.3. ETK’ya Göre İşletme, Tesisat, Mal ve Hakların Şirket Tarafından Devralınmasına Dair Sözleşmelerin Onaylanması  232
3.2.24.4. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Azli ve İbrası  232
3.2.24.5. ETK’ya Göre Şirketin Karşılıksız Kalan Sermayesinin Tamamlanmasına veya Mevcut Sermaye ile Yetinilmesine Karar Verilmesi  233
3.2.24.6. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücret Miktarının Belirlenmesi  233
3.2.24.7. ETK’ya Göre Şirketle Ticarî Muamelede Bulunulmasına İzin Verilmesi  234
3.2.24.8. ETK’ya Göre Şirketle Rekabette Bulunulmasına İzin Verilmesi  234
3.2.24.9. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılmasına Karar Verilmesi  235
3.2.24.10. ETK’ya Göre Şirket Denetçilerinin Seçilmesi, Azli ve İbrası  235
3.2.24.11. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Raporu ile Denetçi Raporlarının Müzakeresi  236
3.2.24.12. ETK’ya Göre Özel Denetçi Görevlendirilmesi  236
3.2.24.13. ETK’ya Göre Şirket Esas Sözleşmesinde (Anasözleşmesinde) Değişiklik Yapılması  237
3.2.24.14. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Artırılması  238
3.2.24.15. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması  239
3.2.24.16. ETK’ya Göre Hisse Senetlerinin/Payların Bölünmesi veya Birleştirilmesi  240
3.2.24.17. İntifa Senedi Çıkarılması  241
3.2.24.18. ETK’ya Göre Tahvil Çıkarılması  241
3.2.24.19. ETK’ya Göre Anonim Şirketin Feshine Karar Verilmesi  243
3.2.24.20. ETK’ya Göre Tasfiye Memurlarının Tayini ve Azli  244
3.2.24.21. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Satış Yönteminin Belirlenmesi ve Toptan Satışına İzin Verilmesi  244
3.2.24.22. ETK’ya Göre Tasfiye Bakiyesinin Dağıtım Şeklinin Belirlenmesi  245
3.2.24.23. ETK’ya Göre Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması  245
3.2.24.24. ETK’ya Göre Kamu Tüzel Kişisi Tarafından Devralınma Halinde Tasfiye Yapılmamasına Karar Verilmesi  246
3.2.24.25. ETK’ya Göre Kâr Dağıtımı ve İhtiyarî Yedek Akçe Ayrımı  246
3.2.24.26. İtibarî Değerinin Üzerinde Bir Bedelle Hisse Senedi Çıkarılması  248
3.2.25. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri  248
3.2.25.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Murahhas Aza ve Müdürün Tayini  249
3.2.25.2. ETK’ya Göre Şirket Çalışanlarının Tayini  250
3.2.25.3. ETK’ya Göre Şirketin Ticari Defterlerinin ve Belgelerinin Pay Sahiplerinin İncelemesine Sunulması  251
Dördüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU
4.1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU  253
4.2. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU  253
4.2.1. Asgarî Üye Sayısı ve Tek Üyeli Yönetim Kurulu  253
4.2.2. Pay Sahibi Olmayan Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği  254
4.2.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yerleşim Yeri  255
4.2.4. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği  255
4.2.5. Kamu Tüzel Kişilerini Temsilen Yönetim Kurulu Üyeliği  257
4.2.6. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar  258
4.2.7. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller  261
4.3. BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ  261
4.4. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNCE ZARAR SİGORTASI YAPTIRILMASI  264
4.5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ  267
4.5.1. ETK’ya Göre Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi  268
4.5.2. Yargı Kararları  268
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVDEN ALINMASI  269
4.7. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ  271
4.7.1. Yargı Kararları  271
4.8. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDE YAŞANAN BOŞLUKLARIN GİDERİLMESİ  271
4.9. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKETİ YÖNETME VE TEMSİL YETKİSİ  277
4.9.1. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı  277
4.9.2. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri  279
4.9.2.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri  280
4.9.3. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi  281
4.9.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli 3. Şahısların Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü  282
4.9.5. Anonim Şirketin Temsili  284
4.9.5.1. Temsilcilerin Tescil ve İlanı  288
4.9.5.2. İmzanın Şekli  289
4.9.5.3. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları  290
4.9.5.4. Yargı Kararları  292
4.9.6. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Pay Sahibi ile Şirket Arasında Yapılacak Sözleşme  293
4.10. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ  294
4.11. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI  297
4.11.1. Toplantıya Çağrı ve Gündeminin Belirlenmesi  297
4.11.2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  297
4.11.3. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali  300
4.11.4. Yönetim Kurulu Toplantıların Yazılı Olması Zorunluluğu  300
4.11.5. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsilen ve Vekaleten Oy Kullanma  300
4.11.6. Toplantı Yapılmaksızın Yönetim Kurulu Kararı Alınmasının Usulü  301
4.11.7. Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı Yapılması  302
4.11.7.1. Yönetim Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım  303
4.11.7.2. Online Yönetim Kurulu İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm  304
4.11.7.3. Yönetim Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi  304
4.11.7.4. Online Yönetim Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme  305
4.11.7.5. Online Yönetim Kurulu Konusunda Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler  305
4.11.7.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri  307
4.12. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI  307
4.12.1. Yargı Kararları  309
4.13. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  309
4.13.1. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  310
4.13.2. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  311
4.14. YÖNETİM KURULU BAŞKANININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  312
4.15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI  313
4.16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KATILMASI YASAK OLAN MÜZAKERELER  313
4.17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YAPILABİLECEK ÖDEMELER  315
4.17.1. Yargı Kararları  316
4.18. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA VE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI  317
4.19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI  320
4.20. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ  322
4.20.1. ETK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri  322
4.20.1.1. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayenin Yarısının (1/2’sinin) Karşılıksız Kalması  323
4.20.1.2. ETK’ya Göre Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Şirket Esas Sermayesinin Üçte İkisinin (2/3’ünün) Karşılıksız Kalması  324
4.20.1.3. ETK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması  328
4.20.2. TTK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri  329
4.20.2.1. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  329
4.20.2.2. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  330
4.20.2.3. TTK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması  338
4.20.3. Şirketin İflasını İstememe Suçu  341
4.20.3.1. Yargı Kararları  344
4.20.4. Konkordato  345
4.20.4.1. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler  347
4.20.4.2. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi  348
4.20.4.3. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması  349
4.20.4.4. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları  350
4.20.4.5. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması  350
4.20.4.6. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri  351
4.20.4.7. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı  352
4.21. YÖNETİM KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ  353
4.22. YÖNETİM KURULUNUN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  354
4.22.1. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği  355
4.22.2. Tescili İsteme Süresi  355
4.22.3. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili  356
4.22.4. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi  356
4.23. YÖNETİM KURULUNUN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  357
4.23.1. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu  358
4.23.2. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi  358
4.23.3. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması  359
4.23.4. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP)  359
4.23.5. KEP Başvurusu  360
4.23.6. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı  360
4.23.7. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar  360
4.24. ANONİM ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI  361
4.24.1. Kayyım Kavramı ve Türleri  361
4.24.2. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  362
4.24.3. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  363
4.24.3.1. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme  366
4.24.3.2. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı  366
4.24.3.3. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi  367
4.24.3.4. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini  367
4.24.3.5. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi  367
4.24.4. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  368
4.24.4.1. CMK Yönünden Kayyım Türleri  368
4.24.4.2. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar  370
4.24.4.3. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci  373
4.24.4.4. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti  373
4.24.4.5. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi  374
4.24.5. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  376
4.24.6. Yargı Kararları  378
Beşinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ
5.1. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ  381
5.1.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim  381
5.1.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde İç Denetim  383
5.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ  389
5.2.1. Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim  392
5.2.1.1. Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  392
5.2.1.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  393
5.2.1.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  394
5.2.1.1.2.1. Ölçütlerin Değerlendirilmesine İlişkin Esaslar  398
5.2.1.1.2.2. Ölçütlerde Meydana Gelecek Değişikliklerin Bağımsız Denetim Yükümlülüğüne Etkileri  403
5.2.1.1.3. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri  404
5.2.1.1.4. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler  405
5.2.1.2. Yargı Kararları  406
5.2.2. Bağımsız Denetime Tabi Olmayan Anonim Şirketlerde Denetim  406
5.2.3. Anonim Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi  409
5.2.3.1. Ticaret Bakanlığı’nın Anonim Şirketleri Denetleme Yetkisi  409
5.2.3.1.1. Bakanlık Denetiminin Amacı  410
5.2.3.1.2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler  410
5.2.3.1.3. Bakanlık Denetiminin Usulü  411
5.2.3.1.4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar  411
5.2.3.1.5. Anonim Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri  412
5.2.3.1.6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri  413
5.2.3.2. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri  413
5.2.3.2.1. Anonim Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi  413
5.2.3.2.2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi  415
5.2.3.2.3. Anonim Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi  416
5.2.3.2.4. Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine İzin Verme Yetkisi  416
5.2.3.2.5. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Temsilci Bulundurma Yetkisi  420
5.2.3.3. Yargı Kararları  424
5.2.4. Bağımsız Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi  424
5.2.4.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu  424
5.2.4.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri  428
5.2.4.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi  431
5.2.4.4. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali  433
5.2.4.5. Denetçinin Sorumluluğu  433
5.2.4.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü  434
5.2.4.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi  434
5.2.4.8. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü  435
5.2.4.9. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü  436
Altıncı Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU
6.1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY  437
6.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri  437
6.1.2. Payın Bölünmezliği  438
6.1.3. İmtiyazlı Paylar  439
6.1.3.1. Yargı Kararları  444
6.1.4. Oyda İmtiyazlı Paylar  444
6.1.4.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar  447
6.2. PAY BEDELİNİ İFA BORCU  447
6.2.1. Pay Bedelini İfa Borcuna İlişkin Genel İlkeler  447
6.2.1.1. Tek Borç İlkesi  448
6.2.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Primli Pay Çıkarılması  449
6.2.1.3. Pay Bedelini İade Yasağı  449
6.2.1.4. Pay Sahiplerinin İkincil Yükümlülükleri  449
6.2.1.5. Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel)  450
6.3. PAY BEDELİNİ ÖDEMEDE TEMERRÜDE DÜŞÜLMESİ  450
6.3.1. Temerrüt ve Sonuçları  450
6.3.2. Iskat Usulü  451
6.4. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ  454
6.4.1. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İvazlı Olarak İktisap veya Rehin Kabul Etmesine İlişkin Genel Kurallar  456
6.4.1.1. Genel Kurulca Verilmiş Bir Yetki Olmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller  459
6.4.1.2. İvazlı İktisap Yasağının İstisnaları  460
6.4.1.3. İvazlı İktisapta Kanuna Karşı Hile Yapılması ve Sonuçları  461
6.4.2. Şirketin Kendi Paylarını İvazsız İktisabı  463
6.4.3. İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması  463
6.4.4. Kanuna Aykırı İktisap Halinde Elden Çıkarma  464
6.4.5. Diğer Kanunlardaki İktisap Hükümlerinin TTK’ya Etkisi  464
6.4.6. İktisap Edilen Paylara İlişkin Hakların Kullanılması  465
6.4.7. Halka Açık Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etmesi  465
6.5. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI  465
6.6. PAY SAHİPLERİNİN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ÇIPLAK PAYLARIN, PAY SENETLERİNİN, KÂR İLE TASFİYE PAYININ HACZEDİLMESİ  467
6.6.1. Yargı Kararları  470
6.7. SERMAYESİNE GÖRE SÖZLEŞMELİ AVUKAT BULUNDURMAK ZORUNDA OLAN ANONİM ŞİRKETLER  471
Yedinci Bölüm
PAY SENETLERİ, İNTİFA SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
7.1. PAY SENETLERİ  477
7.1.1. Pay Senedinin Türleri  477
7.1.2. Payın veya Pay Senetlerinin Türlerinin Değiştirilmesi  478
7.1.3. Pay Senedi Çıkarılması  479
7.1.3.1. Hamiline Yazılı Pay Senedi Çıkarılması  480
7.1.3.2. Nama Yazılı Pay Senedi Çıkarılması  481
7.1.4. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri  483
7.1.5. Pay Senetlerinin Şekli  484
7.1.6. Yıpranmış Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Değiştirilmesi  486
7.1.7. İlmühaber Bastırılması  487
7.2. PAY SENETLERİNİN DEVRİ  488
7.2.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri  488
7.2.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri  488
7.2.3. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması  489
7.2.3.1. Kanunî Sınırlama  490
7.2.3.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama  491
7.2.3.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler  491
7.2.3.2.2. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması  492
7.2.3.2.2.1. Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Red Sebepleri  495
7.2.3.2.2.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi  495
7.2.3.2.2.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddi  496
7.2.3.2.2.4. Devre İlişkin Esas Sözleşme Şartlarının Ağırlaştırılması  496
7.2.3.2.2.5. Devrin ve Reddin Hükümleri  497
7.2.3.2.2.6. Şirketin Devri Reddetme Süresi  498
7.2.3.2.2.7. Yargı Kararları  498
7.2.3.2.3. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması  498
7.2.3.2.3.1. Borsada İktisap Edilen Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması  498
7.2.3.2.3.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi  500
7.2.3.2.3.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddedilememesi  500
7.2.3.2.3.4. Pay Devrini Şirkete Bildirme Yükümü  501
7.2.3.2.3.5. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devirlerinde Hakların Geçişi  501
7.2.3.2.3.5.1. Pay Defterine Kaydın Hakların Kullanılmasına Etkisi  503
7.2.3.2.3.5.2. Oy Hakkından Yoksun Pay Sahipliği  503
7.2.3.2.3.5.3. Pay Devrinin Reddinin Hukuka Aykırı Olması  504
7.2.3.2.3.5.4. Şirketin Devri Reddetme Süresi  504
7.2.4. ETK’ya Göre Düzenlenmiş Pay Devrini Sınırlandıran Esas Sözleşme Hükümlerinin TTK’ya Uyumlaştırılması  505
7.2.5. Yargı Kararları  505
7.3. PAY DEFTERİ  506
7.3.1. Pay Defterindeki Yanlış Beyana Dayalı Kaydın Silinmesi  508
7.3.2. Bedellerinin Tamamı Ödenmemiş Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Defterine Kaydın Hükümleri  508
7.4. İNTİFA SENETLERİ  509
7.4.1. İntifa Senedinin Özellikleri  512
7.4.2. İntifa Senedinin Çeşitleri  515
7.4.2.1. Kurucu İntifa Senedi  515
7.4.2.2. Adi İntifa Senedi  518
7.4.2.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS)  520
7.4.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınabilecek Menfaatler  523
7.4.4. İntifa Senedinin İhdası  525
7.4.4.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Esnasında İhdas Edilmesi  525
7.4.4.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi  525
7.4.5. İntifa Senedinin Devri ve Sona Ermesi  526
7.4.6. Yargı Kararları  528
7.5. ETK’YA GÖRE İNTİFA SENETLERİ  528
7.5.1. ETK’ya Göre İntifa Senetlerinin Temel Özellikleri  529
7.5.1.1. ETK’ya Göre İntifa Senetlerinin Çeşitleri  531
7.5.1.1.1. ETK’ya Göre Kurucu İntifa Senetleri  531
7.5.1.1.2. ETK’ya Göre Adi İntifa Senetleri  532
7.5.1.1.2.1. Adi İntifa Senedi Tahsis Edilebilecek Kişiler  533
7.5.1.1.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS)  534
7.5.1.2. ETK’ya Göre İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler  535
7.5.1.3. ETK’ya Göre İntifa Senedinin İhdası  537
7.5.1.3.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Sırasında İhdas Edilmesi  537
7.5.1.3.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi  537
7.5.1.3.3. ETK’ya Göre İntifa Senedi Sahipleri Genel Kurulu  538
7.5.1.4. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli, Devri ve Sona Ermesi  538
7.5.1.4.1. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli  538
7.5.1.4.2. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Devri  539
7.5.1.4.3. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Sona Ermesi veya İptali  540
7.6. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEFTERİNİN ÖNEMİ  541
7.7. ETK’YA GÖRE KAPALI ANONİM ŞİRKETLERCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI  545
7.7.1. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerce Hisse Senedi Çıkarılması Zorunlu mudur?  546
7.7.2. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerde Hisse Senedi Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir?  547
7.7.3. ETK Işığında Tek Bir Hisse Senedine veya İlmühabere Bağlanmış Payların Kısmi Devri  549
7.8. ETK’YA GÖRE İLMÜHABER ÇIKARILMASI  552
7.8.1. ETK’ya Göre İlmühaberlerin Devri  557
7.8.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerce İlmühaber Çıkarılması Zorunlu mudur?  557
7.8.3. ETK’ya Göre İlmühaber Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir?  558
7.9. ETK’YA GÖRE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI  558
7.9.1. ETK’ya Göre Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri ve Devrin Sınırlandırılması  559
7.9.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin veya Payların Devrinin Sınırlandırılması  560
7.9.2.1. ETK’ya Göre Esas Sözleşmede Yazılı Sebeplerden Dolayı Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması  562
7.9.2.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sebepsiz Olarak Sınırlandırılması  563
7.9.2.3. ETK’ya Göre Bedelinin Ödenmemiş Olması Nedeniyle Hisse Senedinin Devrinin Sınırlandırılması  564
7.9.2.4. ETK’ya Göre Miras, Karı–Koca Mallarının İdaresine Ait Hükümler veya Cebri İcra Halinde Devrin Sınırlandırılması  564
7.9.3. ETK’ya Göre İlmühabere Bağlanmış Payların Devri ve Devrin Sınırlandırılması  565
7.9.4. Aile Anayasası ve Aile Konseyi (Meclisi)  566
7.9.4.1. Aile Anayasasının Hazırlanması  567
Sekizinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAYSAHİBİNİN TEMSİLİ, OY HAKKI, BİLGİ EDİNME VE İNCELEME HAKKI İLE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI
8.1. PAY SAHİBİNİN TEMSİLİNE İLİŞKİN GENEL İLKE VE TALİMATA UYMA YÜKÜMÜ  577
8.2. PAY SAHİPLERİNİN KİTLESEL TEMSİLİ  577
8.3. TEVDİ EDEN TEMSİLCİSİ  579
8.3.1. Tevdi Eden Temsilciliğine İlişkin Yetkilendirme ve Temsil Belgesi  581
8.3.2. Tevdi Eden Temsilcisine Verilecek Talimat  582
8.4. PAYIN BİRDEN FAZLA SAHİBİNİN OLMASI DURUMUNDA TEMSİL  583
8.5. PAYIN ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI BULUNMASI DURUMUNDA TEMSİL  583
8.6. GENEL KURUL TOPLANTILARINA YETKİSİZ KATILMA  584
8.7. PAYSAHİBİNİN OY HAKKI  585
8.7.1. Birikimli Oy  586
8.7.2. Oy Hakkının Doğumu  587
8.7.3. Oy Hakkından Yoksunluk  588
8.8. EŞİT İŞLEM İLKESİ  589
8.9. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  590
8.9.1. Bilgi Alma Hakkının Kullanımının Reddedilebileceği Haller  592
8.9.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Ertelenen veya Reddedilen Pay Sahibinin Dava Hakkı  593
8.10. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  593
8.10.1. Özel Denetçinin Atanması  593
8.10.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması  593
8.10.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması  595
8.10.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı  597
8.10.3. Özel Denetim Raporu  598
8.10.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması  599
8.10.5. Yargı Kararları  599
Dokuzuncu Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ,
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
9.1. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ  601
9.1.1. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesinde Geçerli Olan Genel İlke  601
9.1.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Esas Sözleşme Değişikliği  603
9.1.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar  603
9.1.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması  607
9.1.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma  609
9.1.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş  610
9.1.3. Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması ve Değişiklik Taslağının İlan Edilmesi  611
9.1.4. Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  614
9.1.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı  614
9.1.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları  616
9.1.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  616
9.1.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  617
9.1.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri  619
9.1.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  620
9.1.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu  621
9.1.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması  622
9.1.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  623
9.1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller  624
9.1.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı  625
9.1.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu  626
9.1.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması  627
9.1.5.7. Yargı Kararları  628
9.1.6. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine İlişkin Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı  628
9.2. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI  630
9.2.1. Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler  630
9.2.1.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması  630
9.2.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ  631
9.2.1.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması  631
9.2.1.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi  634
9.2.1.4.1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  637
9.2.1.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması  638
9.2.1.6. Nakdî Sermaye Artırımlarının Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi  639
9.2.1.7. Yargı Kararları  647
9.2.2. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı  647
9.2.3. Sermaye Artırım Türleri  649
9.2.3.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı  649
9.2.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı  649
9.2.3.1.1.1. İştirak Taahhüdü  650
9.2.3.1.1.2. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi  650
9.2.3.1.1.3. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi  651
9.2.3.1.1.4. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi  653
9.2.3.1.1.5. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi  654
9.2.3.1.1.6. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri  655
9.2.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı  656
9.2.3.2.1. Sermaye Artırımına İştirak Taahhüdünün Şekli  658
9.2.3.2.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi  659
9.2.3.2.3. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi  661
9.2.3.2.4. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi  662
9.2.3.2.5. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri  663
9.2.3.2.6. Sermaye Artırımı Kapsamında İmtiyazlı ve Primli Pay Çıkarılması ile Pay Sahiplerinin Yeni Pay Alma Haklarının Sınırlandırılması  664
9.2.3.2.7. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi  664
9.2.3.2.8. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması  664
9.2.3.2.9. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Mevcut İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi  665
9.2.3.3. Rüçhan Hakkı  665
9.2.3.3.1. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması  666
9.2.3.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması  667
9.2.3.3.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması  668
9.2.3.3.2. Rüçhan Hakkının Devri  669
9.2.3.4. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  670
9.2.3.4.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar  670
9.2.3.4.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların Doğrulanması  671
9.2.3.4.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi  672
9.2.3.4.4. İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Tescili  673
9.2.3.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı  673
9.2.3.5.1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Koşulları  674
9.2.3.5.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Maddesinin Zorunlu İçeriği  674
9.2.3.5.3. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Kapsamında İhraç Edilecek Senetleri Alabilecek Olanlar  676
9.2.3.5.4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Üst Sınırı  677
9.2.3.5.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Korunması  678
9.2.3.5.6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değiştirme ve Alma Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması  679
9.2.3.5.7. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Taahhüdün İfası ve Pay Sahipliğinin Doğması  679
9.2.3.5.8. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Şirket Esas Sözleşmesinin Uygun Duruma Getirilmesi  682
9.2.3.5.9. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değişikliklerin Tescil Ettirilmesi  682
9.2.3.5.10. Halka Açık Anonim Şirketlerde Şarta Bağlı Sermaye Artırımı  683
9.3. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI  683
9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri, Amacı ve Şekli  684
9.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü  685
9.3.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması  686
9.3.2.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması  689
9.3.2.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  690
9.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası  691
9.3.4. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili  692
9.3.5. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması  694
9.3.6. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri  694
Onuncu Bölüm
ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER İLE BELGELER
10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  697
10.2. YENİ KURULAN ANONİM ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  701
10.3. ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK DEFTERLER  701
10.3.1. Yevmiye Defteri  703
10.3.2. Defteri Kebir  704
10.3.3. Envanter Defteri  704
10.3.4. Pay Defteri  704
10.3.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri  705
10.3.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri  707
10.4. TİCARÎ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI  707
10.4.1. Elektronik Defter Uygulamasına Dahil Olan Şirketler ve Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar  710
10.4.2. Elektronik Defter Oluşturma ve Saklama  712
10.4.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler  713
10.4.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları  713
10.4.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı  714
10.4.6. Elektronik Defter İzninin İptali  715
10.4.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler  715
10.4.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi  716
10.4.9. Elektronik Defter ve Beratlara Ait Kayıtların Zayi Olması Üzerine Zayi Belgesi Talebinde Bulunulması  716
10.5. DEFTER TUTMA USÛL VE ESASLARI  717
10.5.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi  717
10.5.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması  718
10.5.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi  719
10.5.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması  719
10.5.5. Kayıt Düzeni ve Zamanı  720
10.5.6. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi  720
10.6. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ ONAYLARI (TASDİKLERİ)  720
10.6.1. Türk Ticaret Kanununa Göre Defter Onayları  720
10.6.1.1. Açılış Onayı  724
10.6.1.2. Kapanış Onayı  726
10.6.1.3. Onay Yenileme  727
10.6.1.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme  727
10.6.1.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme  727
10.6.1.4. Onayların Şekli  728
10.6.1.4.1. Açılış Onaylarının Şekli  728
10.6.1.4.2. Kapanış Onaylarının Şekli  729
10.6.1.5. Onay Makamı  729
10.6.1.6. Defterleri Onaylatmamanın Sonuçları  729
10.6.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki  730
10.6.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı  731
10.6.2.1.1. Öteden Beri İşe Devam Edenler İçin Tasdik Zamanı  731
10.6.2.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar İçin Tasdik Zamanı  732
10.6.2.1.3. Yeni İşe Başlayanlar İçin Tasdik Zamanı  732
10.6.2.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin Tasdik Zamanı  732
10.6.2.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar İçin Tasdik Zamanı  732
10.6.2.1.6. Defterleri Dolanlar İçin Tasdik Zamanı  732
10.6.2.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak İsteyenler İçin Tasdik Zamanı  732
10.6.2.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi  733
10.7. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI  733
10.7.1. Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler  735
10.7.2. Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması  736
10.7.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi  737
10.7.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin Saklanması  738
10.7.5. İnternet Sitesine Konulan Yönlendirilmiş Mesaj İçeriği Fiziki Ortamda Saklanacak mıdır?  739
10.7.6. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması  741
10.8. KAYBOLAN DEFTER VE BELGELER İÇİN ZAYİ BELGESİ ALINMASI  742
10.8.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller  743
10.8.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar  744
10.8.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması  744
10.8.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması  745
10.8.2.3. Anonim Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması  745
10.8.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep Edilmiş Olması  746
10.8.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi  746
10.8.2.6. Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması  748
10.8.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında İlişki Olması  748
10.8.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması  750
10.8.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi Belgesi Alınması  751
10.8.4. Yargı Kararları  752
10.9. DEFTER VE BELGELERİN BAKANLIK DENETİM ELEMANLARINA VERİLMESİ  753
10.10. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ  754
10.11. TİCARÎ DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI  756
10.11.1. Yargı Kararları  758
10.12. ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU  758
10.12.1. Malvarlıklarının Değişmeyen Değerle Envantere Alınması  760
10.12.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması  761
10.12.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler  761
10.13. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI  762
10.13.1. Açılış Bilânçosu  762
10.13.2. Yıllık Bilânço ile Gelir Tablosu  763
10.13.3. Yılsonu Finansal Tabloları  763
10.13.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine İlişkin İlkeler  764
10.13.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi  764
10.13.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların İmzalanması  764
10.13.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler  764
10.13.7.1. Tamlık İlkesi  765
10.13.7.2. Mahsup Yasağı  765
10.13.7.3. Bilânçonun İçeriği  765
10.13.7.4. Aktifleştirme Yasağı  766
10.13.7.4.1. İşletmenin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar İçin Bilânçoya Aktif Kalem Konulamaması  766
10.13.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması  767
10.13.7.5. Karşılıklar  767
10.13.7.6. Geçici Hesaplar  767
10.13.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi  767
10.13.8. Finansal Tablolara İlişkin Değerleme İlkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri  768
10.13.8.1. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkeleri  768
10.13.8.2. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkelerinden Ayrılma  769
10.13.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü  770
10.14. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ  770
10.14.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu  773
10.14.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler  774
10.14.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler  776
10.14.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması  777
10.14.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme Yetkisi  777
10.14.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde Uygulanacak Hükümler  778
Onbirinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR, KAZANÇ VE TASFİYE PAYI,
YEDEK AKÇELER VE FİNANSAL TABLOLAR
11.1. ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR VE TASFİYE PAYI  779
11.1.1. Anonim Şirketlerde Kâr ve Tasfiye Payını Hesaplama Yöntemi  780
11.1.2. Kâr Payının Dağıtılabileceği Bilanço Kalemleri  781
11.1.3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı  782
11.1.4. Kâr Payı Avansı  784
11.1.4.1. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark  785
11.1.4.2. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları  786
11.1.4.3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Azamî Tutarı ve Hesaplanması  786
11.1.4.4. Kâr Payı Avansı Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Yetersayısı  787
11.1.4.5. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Kurulunun Görevleri  788
11.1.4.6. Kâr Payı Avansı Ödemeleri  789
11.1.4.7. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri  789
11.1.4.8. Dağıtılan Kâr Payı Avansının İadesinin Gerektiği Haller  789
11.1.4.9. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller  791
11.1.4.10. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Avansı  792
11.2. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ  793
11.3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE ÖDENECEK KAZANÇ PAYI  795
11.4. HAKSIZ YERE VE KÖTÜ NİYETLE ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI İLE HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZLERİNİN ŞİRKETE İADE EDİLMESİ  796
11.4.1. Kötü Niyet Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi  796
11.4.2. Şirketin İflası Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi  797
11.5. ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI İLE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU  798
11.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü  798
11.5.2. Dürüst Resim İlkesi  798
11.5.3. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu  799
11.5.3.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler  800
11.5.3.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği  802
11.5.3.2.1. Genel Bilgiler  802
11.5.3.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar  802
11.5.3.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları  803
11.5.3.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler  803
11.5.3.2.5. Finansal Durum  804
11.5.3.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi  804
11.5.3.2.7. Diğer Hususlar  805
11.5.3.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu  805
11.5.3.4. HAAO’larda Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu  805
11.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU  807
11.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları  807
11.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu  808
11.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ  809
11.8. ÖZEL MEVZUATA TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI  811
11.9. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI  812
11.9.1. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı  812
11.9.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı  813
11.9.1.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe)  813
11.9.1.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı)  814
11.9.1.2. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması  816
11.9.1.3. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark  816
11.9.1.4. Genel Kanunî Yedek Akçenin Kullanımı  817
11.9.2. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı  818
11.9.2.1. Genel (Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedekleri)  818
11.9.2.2. Olağanüstü (Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari) Yedek Akçeler  820
11.9.2.3. İşçiler ve Şirket Çalışanları Yararına Yedek Akçe Ayrımı  822
11.9.2.3.1. Esas sözleşmeye Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  822
11.9.2.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  824
11.9.3. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki  826
11.9.4. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar  826
11.9.5. Gizli Yedek Akçe  826
11.9.6. Yargı Kararları  827
Onikinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
12.1. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ  829
12.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri  829
12.1.1.1. Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesi ile Anonim Şirketin Sona Ermesi  831
12.1.1.2. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hâle Gelmesiyle Anonim Şirketin Sona Ermesi  832
12.1.1.3. Esas Sözleşmede Öngörülen Sebebin Gerçekleşmesiyle Anonim Şirketin Sona Ermesi  833
12.1.1.4. Genel Kurul Kararı ile Anonim Şirketin Sona Ermesi  834
12.1.1.5. Kanunlarda Öngörülen Diğer Hallerde Anonim Şirketin Sona Ermesi  835
12.1.1.6. Yargı Kararları  835
12.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri  836
12.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi  836
12.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi  838
12.1.2.3. Yargı Kararları  839
12.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ  840
12.3. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ  841
12.3.1. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Durumu  842
12.3.2. Tasfiye Memurları  843
12.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması  843
12.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması  843
12.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti  844
12.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlan Edilmesi  845
12.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu  845
12.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması  846
12.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi  846
12.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve Genişletilmesi  847
12.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi  847
12.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları İşlemlerin Şirketi Bağlaması  848
12.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzamı  848
12.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu  849
12.3.3. Tasfiye İşleri  849
12.3.3.1. İlk Envanter ile Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına Sunulması  849
12.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El Koyması  850
12.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması  851
12.3.3.4. Alacaklıların Korunması  852
12.3.3.4.1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar  852
12.3.3.4.1.1. Alacakların ve Pay Bedellerinin Yatırılacağı Hesap  853
12.3.3.4.1.2. Alacaklı Listesi ve Alacaklıya Ödeme Yapılması  853
12.3.3.4.1.3. Mevduatın ve Alacakların Zamanaşımına Uğraması  854
12.3.3.4.2. Notere Depo Edilecek Alacaklar  855
12.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  855
12.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen Diğer Tasfiye İşleri  856
12.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı  859
12.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması  860
12.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi  861
12.3.6.1. Yargı Kararları  862
12.3.7. Pay Sahipleri ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü  862
12.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  863
12.3.9. Tasfiyeye İlişkin Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayısı  863
12.3.10. Ek Tasfiye  864
12.3.10.1. Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması  864
12.3.10.2. Ek Tasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi  866
12.3.10.3. Yargı Kararları  867
12.3.11. Tasfiyeden Dönme  868
12.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi İçin Gerekli Genel Kurul Karar Yetersayısı  869
12.3.11.2. İflâs Halinde Tasfiyeden Dönme  870
12.3.12. Anonim Şirketin İflâsı Hâlinde Tasfiye  870
12.4. GAYRİFAAL ANONİM ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN KOLAYLIĞI  872
12.4.1. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Anonim Şirketler  872
12.4.2. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanamayacak Olan Anonim Şirketler  873
12.4.3. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Anonim Şirketlerin Tespiti  873
12.4.4. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar  875
12.4.5. 1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Anonim Şirketlerin Durumu  878
12.4.6. Harç ve Vergi İstisnası  879
12.4.7. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile İlgili Diğer Hususlar  879
Onüçüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
13.1. ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKî SORUMLULUK  881
13.1.1. Anonim Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri  881
13.1.1.1. Genel Hukukî Sorumluluk Halleri  881
13.1.1.1.1. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Genel Hukukî Sorumluluğu  881
13.1.1.1.1.1. Doğrudan ve Dolaylı Zarar Kavramları  884
13.1.1.1.1.2. Genel Hukukî Sorumlulukta Davacı  884
13.1.1.1.1.3. Genel Hukukî Sorumlulukta Davalılar  887
13.1.1.1.1.4. Genel Hukukî Sorumlulukta Sorumluluk Şartları  887
13.1.1.1.1.5. Yetki Devri Halinde Sorumluluk  890
13.1.1.1.1.6. Kontrol Dışındaki Hukukî Aykırılıklara İlişkin Sorumluluk  891
13.1.1.1.1.7. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran Haller  892
13.1.1.1.1.7.1. Sorumluluk Sebebi Olan Karara Olumsuz Oy Verilmesi  892
13.1.1.1.1.7.2. Geçerli Mazeretle Toplantıya Katılmama  893
13.1.1.1.1.7.3. Yönetim Kurulunda Yer Alan Saman Adamların Sorumluluğu  893
13.1.1.1.1.7.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seleflerinin Sorumluluğuna İştiraki  894
13.1.1.1.2. Denetçinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu  894
13.1.1.2. Özel Hukukî Sorumluk Halleri  895
13.1.1.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  895
13.1.1.2.1.1. TTK m.549 Yönünden Davacı  896
13.1.1.2.1.2. TTK m.549 Yönünden Davalı  897
13.1.1.2.1.3. TTK m.549 Yönünden Sorumluluk Şartları  897
13.1.1.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  897
13.1.1.2.2.1. TTK m.550 Yönünden Davacı  899
13.1.1.2.2.2. TTK m.550 Yönünden Davalı  899
13.1.1.2.2.3. TTK m.550 Yönünden Sorumluluk Şartları  900
13.1.1.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması  900
13.1.1.2.3.1. TTK m.551 Yönünden Davacı  903
13.1.1.2.3.2. TTK m.551 Yönünden Davalı  903
13.1.1.2.3.3. TTK m.551 Yönünden Sorumluluk Şartları  903
13.1.1.2.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanması  903
13.1.1.3. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan Onay Alınması  905
13.1.1.4. Şirketin İflâsı Halinde Sorumluluk Davası  908
13.1.1.5. Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme  909
13.1.1.6. Müteselsil Sorumluluk ve Farklılaştırılmış Teselsül  910
13.1.1.7. Sorumluluk Davasını Ortadan Kaldıran Haller  915
13.1.1.7.1. İbra  915
13.1.1.7.1.1. Kuruluşta ve Sermaye Artırımında İbra  920
13.1.1.7.2. Sorumluluk Davasında Zamanaşımı  920
13.1.1.7.3. Sulh  922
13.1.1.7.4. Zarar Görenin Rızası  923
13.1.2. Yargı Kararları  924
13.2. ETK’YA GÖRE HUKUKİ SORUMLULUK  926
13.2.1. ETK’ya Göre Sorumluluktan Kurtulma Halleri  930
13.2.2. ETK’ya Göre Sorumluluk Davası  930
13.2.3. ETK’ya Göre Dava Açma Süresinin Geçirilmesi  933
13.2.4. ETK’ya Göre Dava Açma Şartı  934
13.2.5. Anonim Şirket Ortakların ve Yönetim kurulu Üyelerinin Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına İlişkin Sorumluluğu  934
13.2.5.1. Kanunî Temsilci Sıfatını Haiz Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu  935
13.2.5.2. Kanunî Temsilci Sıfatını Haiz Olmayan Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu  939
Ondördüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE CEZAÎ SORUMLULUK
14.1. TTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ  941
14.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ve Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  941
14.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  944
14.1.3. Ticarî Defterlerin Tasdikine İlişkin Cezaî Sorumluluk  945
14.1.4. Defter Tutma Kurallarına Uyulmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  948
14.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  949
14.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere İlişkin Cezaî Sorumluluk  950
14.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  952
14.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına İlişkin Cezai Sorumluluk  953
14.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  954
14.1.10. Kurucular Beyanına İlişkin Cezaî Sorumluluk  956
14.1.11. Şirkete Borçlanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  957
14.1.12. Şirket Sırlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  962
14.1.13. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk  965
14.1.14. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara İlişkin Cezaî Sorumluluk  966
14.1.15. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  966
14.1.16. Halktan Para Toplanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  967
14.1.17. İnternet Sitesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  969
14.2. TTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ  971
14.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı İşlenebilecek Suçlar  972
14.2.2. Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin Cezai Sorumluluk  975
14.2.3. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması  981
14.2.4. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi  982
14.2.5. Ticaret Unvanına İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri  984
14.2.6. Ticaret Unvanının Kullanımına İlişkin Cezaî Sorumluluk  986
14.2.7. Ticaret Unvanının Devrine İlişkin Cezaî Sorumluluk  988
14.2.8. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tesciline İlişkin Cezaî Sorumluluk  989
14.2.9. Haksız Rekabet  990
14.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma  990
14.2.9.2. Sözleşmeyi İhlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme  992
14.2.9.3. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma  992
14.2.9.4. Üretim ve İş Sırlarını İfşa Etme  992
14.2.9.5. İş Şartlarına Uymama  993
14.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanma  993
14.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  993
14.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar  994
14.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu  995
14.3. ETK’DA ANONİM ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ  996
14.3.1. ETK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması  997
14.3.2. ETK’ya Göre İlk Yönetim Kurulu Üyelerinin İnceleme Görevlerini İhmal Etmeleri  997
14.3.3. ETK’ya Göre Ticari Defterlerin Kanuna Uygun Surette Tutulmaması  998
14.3.4. ETK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesi ya da Kanuna Aykırı Şekilde Tescil Ettirilmesi  1000
14.3.5. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması  1006
14.3.6. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi  1007
14.3.7. Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Oluşturulması ve Kullanılması  1008
14.3.8. ETK’ya Göre İşletmenin Giriş Cephesinde Ticaret Unvanına Yer Verilmemesi  1009
14.3.9. ETK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Devredilmesi  1010
14.3.10. ETK’ya Göre Gerçeğe ve Kanuna Aykırılık Teşkil Eden İşletme Adının Kullanılması  1010
14.3.11. ETK’ya Göre İyiniyet Kurallarına Aykırı Şekilde Rekabette Bulunulması (Haksız Rekabet)  1011
14.4. ADLİ PARA VE HAPİS CEZASINDA ÖNÖDEME İLE KAMU DAVASINDAN KURTULMA  1015
14.5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER  1016
14.5.1. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı  1017
14.5.2. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark  1018
14.5.3. İdarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu  1018
14.5.4. Kabahate İştirak Halinde İdarî Para Cezası  1019
14.5.5. İçtima Halinde İdarî Para Cezası  1019
14.5.6. İdarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar  1020
14.5.7. İdarî Para Cezasının Ödenmesi  1020
14.5.8. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Güncellenmesi  1021
14.5.9. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Uygulanması  1021
14.5.10. İdarî Para Cezasının Artırımlı Olarak Uygulanması  1023
14.6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI  1025
14.6.1. Dava Zamanaşımı  1025
14.6.2. Ceza Zamanaşımı  1026
14.7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI  1026
14.7.1. Soruşturma Zamanaşımı  1026
14.7.2. Yerine Getirme Zamanaşımı  1027
Onbeşinci Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
15.1. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA GENEL BİR BAKIŞ  1029
15.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI  1033
15.3. HÂKİM ŞİRKET VE BAĞLI ŞİRKET  1033
15.4. HÂKİMİYET KARİNESİ  1036
15.5. HÂKİMİYET TÜRLERİ  1037
15.5.1. Fiilî Hâkimiyet ve Sözleşmesel Hâkimiyet  1037
15.5.2. Doğrudan Hâkimiyet ve Dolaylı Hâkimiyet  1037
15.5.3. Tam Hâkimiyet ve Kısmî Hâkimiyet  1039
15.5.4. Tek Başına Hâkimiyet ve Birlikte Hâkimiyet  1040
15.5.5. Diğer Hâkimiyet Türleri  1041
15.6. HÂKİMİYETİN SAĞLANMASI YÖNTEMLERİ  1041
15.6.1. Oy Çoğunluğu İle Hâkimiyetin Sağlanması  1041
15.6.2. Şirket Sözleşmesi İle Hâkimiyetin Sağlanması  1042
15.6.3. Sözleşme İle Hâkimiyetin Sağlanması  1043
15.6.4. Diğer Bir Yolla Hâkimiyetin Sağlanması  1044
15.7. HÂKİMİYET SÖZLEŞMESİ VE TESCİLİ  1045
15.8. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI  1045
15.9. HAKİMİYETİN SAPTANMASI  1047
15.9.1. Pay Oranlarının Hesaplanması  1047
15.9.2. Oy Oranlarının Hesaplanması  1048
15.10. KARŞILIKLI İŞTİRAK  1049
15.11. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  1051
15.12. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLER TARAFINDAN DÜZENLENECEK RAPORLAR  1053
15.12.1. Bağlılık Raporu  1053
15.12.2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Olan Rapor  1054
15.13. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI  1055
15.14. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI  1056
15.15. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK  1057
15.15.1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk  1057
15.15.2. Denkleştirmenin Yapılmaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları  1060
15.15.3. Pay Sahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı  1062
15.15.4. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi  1063
15.15.5. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk  1064
15.15.5.1. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Pay Sahiplerine Karşı Sorumsuzluğu  1065
15.15.5.2. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı  1065
15.15.6. Güvenden Doğan Sorumluluk  1066
15.16. BAĞLI ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  1069
15.17. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI  1069
15.18. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU  1070
Onaltıncı Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
16.1. GENEL OLARAK İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  1071
16.2. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ ANONİM ŞİRKETLER  1071
16.3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER  1074
16.4. BİLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ  1079
16.4.1. İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanacak İçerik  1080
16.4.2. İnternet Sitesinde En Az 6 Ay Boyunca Yayımlanacak İçerik  1080
16.5. YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İBARESİ KOYMA ZORUNLULUĞU  1084
16.6. İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER  1085
16.7. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR  1086
Onyedinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI
17.1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER  1090
17.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmenin Tanımı  1091
17.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması  1092
17.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi  1093
17.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı  1094
17.2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER  1095
17.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Anonim Şirketler  1097
17.2.2. Büyük Anonim Şirketler  1098
17.2.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Anonim Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi  1098
17.2.4. Anonim Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi  1099
17.2.5. Anonim Şirketlerin Ölçeklerinin TTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi  1099
Onsekizinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BİRLEŞME,
BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME
18.1. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE GENEL BİR BAKIŞ  1101
18.2. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN KULLANILAN ORTAK KAVRAMLAR  1103
18.3. ANONİM ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BİRLEŞME  1104
18.3.1. Birleşme Kavramı  1104
18.3.2. Eski Ticaret Kanununda Birleşme  1105
18.3.3. Türk Ticaret Kanunu’nun Birleşme Hükümlerine Genel Bir Bakış  1108
18.3.4. Birleşme Türleri  1109
18.3.5. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri  1110
18.3.6. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri  1112
18.3.7. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması  1112
18.3.8. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması  1113
18.3.9. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  1114
18.3.9.1. Birleşme Sözleşmesinin İmzalanması ve Asgarî İçeriği  1115
18.3.9.2. Ara Bilanço Çıkarılması  1117
18.3.9.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi  1118
18.3.9.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespiti  1119
18.3.9.5. Birleşme Belgelerinin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması  1119
18.3.9.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  1120
18.3.9.7. Birleşme Kararı Alınması ve Birleşme Kararına İlişkin Yetersayılar  1121
18.3.9.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermayenin Artırılması  1123
18.3.9.9. Birleşmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi  1124
18.3.9.10. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  1125
18.3.10. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  1126
18.3.11. Birleşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  1128
18.3.12. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları  1129
18.3.13. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanmayacak Hükümler  1131
18.3.14. Birleşmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  1131
18.3.14.1. Birleşmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  1131
18.3.14.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı  1131
18.3.14.1.2. Denkleştirme Akçesi  1133
18.3.14.1.3. Ayrılma Akçesi  1133
18.3.14.1.3.1. İsteğe Bağlı Ayrılma Akçesi  1136
18.3.14.1.3.2. Zorunlu Ayrılma Akçesi  1137
18.3.14.1.4. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi  1138
18.3.14.1.5. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması  1138
18.3.14.1.6. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması  1138
18.3.14.1.7. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması  1138
18.3.14.2. Birleşmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması  1138
18.3.14.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi  1139
18.3.14.2.2. Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  1139
18.3.14.3. Birleşmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması  1141
18.3.15. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü ve Şartları  1142
18.4. ANONİM ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BÖLÜNME  1145
18.4.1. ETK, TTK ve KVK Yönünden Bölünmeye Genel Bir Bakış  1146
18.4.2. Bölünmede Genel İlke  1148
18.4.3. Bölünme Türleri  1149
18.4.4. Bölünmeden Faydalanabilecek Şirketler ve Geçerli Bölünmeler  1153
18.4.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  1154
18.4.5.1. Bölünme Sözleşmesi veya Bölünme Planının Düzenlenmesi  1155
18.4.5.1.1. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu İçeriği  1157
18.4.5.2. Bölünmede Ara Bilanço Çıkarılması  1158
18.4.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması  1159
18.4.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  1160
18.4.5.5. Bölünme Belgelerinin Ortakların İncelemesine Sunulması  1160
18.4.5.6. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  1161
18.4.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  1162
18.4.5.8. Bölünme Kararı Alınması ve Bölünme Kararına İlişkin Yetersayılar  1162
18.4.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması  1164
18.4.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması  1166
18.4.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi  1166
18.4.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  1168
18.4.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  1168
18.4.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  1169
18.4.7. Bölünmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  1171
18.4.8. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları  1172
18.4.9. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak/Uygulanmayacak Hükümler  1172
18.4.10. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığının Akıbeti  1172
18.4.11. Bölünmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  1173
18.4.11.1. Bölünmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  1173
18.4.11.1.1. Bölünmede Pay Sahipliğinin Devamlılığı  1174
18.4.11.1.2. Denkleştirme Akçesinin Öngörülmesi  1176
18.4.11.1.3. Sermaye Artırımına Gidilmesi  1176
18.4.11.1.4. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması  1176
18.4.11.1.5. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması  1177
18.4.11.1.6. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması  1177
18.4.11.2. Bölünmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması  1177
18.4.11.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi  1177
18.4.11.2.2. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derecede Sorumluluğu  1178
18.4.11.2.3. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  1180
18.4.11.3. Bölünmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması  1181
18.5. ANONİM ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ  1182
18.5.1. Tür Değiştirme Kavramı  1182
18.5.2. ETK ve TTK’nın Tür Değiştirme Hükümlerine Genel Bir Bakış  1183
18.5.3. Tür Değiştirmede Genel İlke  1184
18.5.4. Geçerli Tür Değiştirmeler  1185
18.5.4.1. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenlemeler  1186
18.5.5. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  1188
18.5.5.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması  1188
18.5.5.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi  1188
18.5.5.3. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması  1189
18.5.5.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması  1190
18.5.5.5. Tür Değiştiren Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  1191
18.5.5.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların İncelemesine Sunulması  1191
18.5.5.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar  1191
18.5.5.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi  1192
18.5.6. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  1193
18.5.7. Tür Değiştirmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  1194
18.5.8. Tür Değiştirmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  1195
18.5.8.1. Tür Değiştirmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  1195
18.5.8.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı  1195
18.5.8.1.2. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması  1196
18.5.8.1.3. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması  1196
18.5.8.1.4. İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  1197
18.5.8.2. Tür Değiştirmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması ve Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  1197
18.5.8.3. Tür Değiştirmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması  1199
18.6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ  1200
18.7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ  1201
18.8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK  1202
18.9. TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMESİ, DEVRİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ  1202
18.9.1. Ticari İşletmenin Birleşmesi ve Devri  1202
18.9.2. Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi  1203
18.9.3. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi  1204
18.9.4. Ticari İşletmenin Devrinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  1205
18.9.5. Ticari İşletmeye Dönüşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  1206
Ondokuzuncu Bölüm
TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN
YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
19. TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ  1209
EKLER
EK 1: TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU  1215
EK 2: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN SUÇLARA VE CEZALARA İLİŞKİN TABLO  1217
EK 3: BAKANLIK TEMSİLCİSİ BAŞVURU DİLEKÇESİ ÖRNEĞİ  1221
EK 4: GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ  1222
EK 5: VEKALETNAME ÖRNEĞİ  1223
EK 6: GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ  1224
EK 7: İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ  1226
EK 8: TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ  1234
EK 9: TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ  1235
EK 10: GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ  1236
EK 11: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLER İLE DENETÇİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ  1237
EK 12: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ  1238
EK 13: TASFİYE MEMURLARININ TESCİLİNE DAİR İLAN ÖRNEĞİ  1239
EK 14: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ GÜNCEL TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO  1240
EK 15: ESAS SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT HAMİLİNE YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1243
EK 16: ESAS SERMAYENİN ARTTIRILMASI NEDENİYLE KAPALI ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN ÇIKARILMIŞ OLAN HAMİLİNE YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1244
EK 17: KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT HAMİLİNE YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1245
EK 18: ESAS SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1246
EK 19: ESAS SERMAYENİN ARTTIRILMASI NEDENİYLE KAPALI ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN ÇIKARILMIŞ OLAN NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1247
EK 20: KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ  1248
EK 21: HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN YERİNİ TUTMAK ÜZERE ÇIKARILACAK İLMÜHABER ÖRNEĞİ  1249
EK 22: NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN YERİNİ TUTMAK ÜZERE ÇIKARILACAK İLMÜHABER ÖRNEĞİ  1250
EK 23: ZORUNLU OLMAMAKLA BİRLİKTE NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN ARKA YÜZÜNDE YER VERİLEBİLECEK BİLGİLER (ESAS SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETLER İÇİN)  1251
EK 24: ZORUNLU OLMAMAKLA BİRLİKTE NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN ARKA YÜZÜNDE YER VERİLEBİLECEK BİLGİLER (KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETLER İÇİN)  1252
EK 25: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ YIL BAZINDA UYGULANACAK TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO  1253
EK 26: KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU TARAFINDAN TMS/TFRS’YE UYGUN OLARAK HAZIRLANAN FİNANSAL TABLO ÖRNEKLERİ VE KULLANIM REHBERİ  1258
Kaynakça  1309
Kavramlar Dizini  1319

Yorum Yap

Lütfen yorum yazmak için oturum açın ya da kayıt olun.
İlgili Yayınlar